Вопрос: Может ли недвижимое имущество быть внесено акционером в качестве безвозмездного вклада в имущество акционерного общества? Подлежит ли возникшее право государственной регистрации?
Ответ: Недвижимое имущество может быть внесено акционером в качестве безвозмездного вклада в имущество акционерного общества, при этом возникшее право собственности подлежит государственной регистрации.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее — вклады в имущество общества).
Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ (далее — Кодекс), согласно которому вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. При этом законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ). С учетом положений ст. 130 Кодекса вкладом в имущество общества может быть и недвижимое имущество, если иное не установлено законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества.
Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных п. 3 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ.
Согласно ст. 131 Кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
В соответствии с п. 3 ст. 213 Кодекса коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. По общему правилу недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302 Кодекса) на праве собственности с момента такой регистрации.
С 1 января 2017 г. порядок осуществления государственной регистрации прав на объекты недвижимого имущества установлен Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее — Закон N 218-ФЗ).
Требования к документам, представляемым для осуществления государственной регистрации прав, определены ст. 21 Закона N 218-ФЗ. Так, установлено, что представляемые на государственную регистрацию документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено Законом N 218-ФЗ, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.
Таким образом, исходя из вышеизложенного в соответствии с положениями ст. 18 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация права собственности юридического лица, созданного в форме акционерного общества, на передаваемые ему объекты недвижимости может быть осуществлена на основании представленных в орган регистрации прав:
— заявлений о государственной регистрации перехода права собственности, права собственности акционерного общества и приложенных к нему документов, в том числе документов, подтверждающих полномочия представителя действовать от имени стороны сделки;
— договора, в соответствии с которым акционером вносится безвозмездный вклад в имущество акционерного общества (учитывая положения ст. 421 Кодекса, касающиеся возможности заключения договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законами и иными правовыми актами, необходимо иметь в виду, что согласно абз. 3 п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ к договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Кодекса о договоре дарения);
— иных документов, предусмотренных Законом N 218-ФЗ и принятыми в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, в том числе протокола (выписки из него) решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об одобрении совершаемой сделки. При этом непредставление на государственную регистрацию указанного протокола, в соответствии со ст. 26 Закона N 218-ФЗ, не является основанием для приостановления государственной регистрации прав. Учитывая, что в силу положений ст. ст. 168, 173.1 Кодекса такая сделка является оспоримой, орган регистрации прав одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности вносит в запись Единого государственного реестра недвижимости о праве собственности юридического лица дополнительные сведения об осуществлении государственной регистрации прав на основании сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица (п. п. 48, 58 Порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 16.12.2015 N 943).
А.В. Ромашкина
Министерство экономического развития
Российской Федерации
03.07.2017
