Вопрос: Судом восстановлен в должности прежний руководитель организации. Действительны ли документы, в частности доверенности, подписанные новым руководителем организации за период со дня его избрания до дня восстановления предыдущего руководителя?
Ответ: Подписанные новым руководителем организации документы за период со дня его избрания до дня восстановления предыдущего руководителя, по нашему мнению, соответствуют требованиям закона и являются действительными.
Обоснование: Согласно п. п. 1 и 3 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.
Из смысла данной нормы следует, что представитель, действующий по доверенности от имени лица, при совершении действий, на которые он уполномочен доверенностью, действует по воле лица, выдавшего доверенность, и в его интересах.
Пунктом 4 ст. 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Таким образом, при выдаче доверенности от имени юридического лица доверителем выступает не лично генеральный директор, а организация. В этом случае руководитель выступает в качестве органа юридического лица (ст. 53 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения срока доверенности; отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно; отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий; прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу; смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
Таким образом, п. 1 ст. 188 ГК РФ содержит исчерпывающий перечень оснований для прекращения доверенности.
Согласно п. 1 ст. 188 ГК РФ смена руководителя организации путем восстановления в должности прежнего руководителя организации не является основанием для прекращения действия ранее выданных доверенностей. Более того, даже признание незаконным решения о назначении директора не влечет за собой недействительности всех решений и действий указанного лица, осуществленных им в качестве директора до вступления в силу решения суда, в том числе не влечет за собой недействительность выданной таким исполнительным органом доверенности, что соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, от 11.11.2008 N 10018/08, от 10.02.2009 N 11497/08.
При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае отсутствуют основания сомневаться в полномочиях нового руководителя организации, подписанные им документы за период со дня его избрания до дня восстановления предыдущего руководителя, по нашему мнению, соответствуют требованиям закона и являются действительными.
10.07.2017
