Вопрос: В уставе акционерного общества закреплены положения о ревизионной комиссии, но необходимости в содержании ревизора в штате у общества уже нет. Какова процедура исключения положения о ревизионной комиссии из устава?
Ответ: Положение о ревизионной комиссии может быть исключено из устава АО в порядке, предусмотренном ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. п. 21, 47 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н (далее — Административный регламент), для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Обоснование: Согласно пп. 4 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
Исходя из того что норма ГК РФ, закрепляющая возможность невключения в устав общества положения о ревизионной комиссии, является императивной, то есть не содержит ссылки на то, что иное может быть предусмотрено иными нормативными правовыми актами, положение Федерального закона N 208-ФЗ, согласно которому обществом избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества, не имеет приоритета.
С учетом того что включение в устав общества положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании в предусмотренных уставом общества случаях осуществляется по решению участников (учредителей) непубличного общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), исключение положения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества может быть осуществлено в порядке, предусмотренном ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 47 Административного регламента для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
При этом для достижения формального соответствия устава в указанной части требованиям ГК РФ представляется необходимым не только исключить из устава общества положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, но и включить в него положение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества.
Региональный информационный центр
13.07.2017
