Вопрос: Каков срок исковой давности для признания недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений о недостоверности сведений о руководителе организации в ЕГРЮЛ?
Ответ: Заявление о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений о недостоверности сведений о руководителе организации, содержащихся в ЕГРЮЛ, может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.
Если решение территориального регистрирующего органа было обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, то срок для обращения в суд исчисляется с момента, когда лицо, подавшее жалобу, получило уведомление о принятом решении либо решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу. Если лицом, подавшим жалобу, не было получено уведомление о принятом решении либо решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу, срок для обращения в суд исчисляется со дня истечения двадцати пяти рабочих дней с момента подачи жалобы.
Начало течения срока исковой давности определяется судом с учетом особенностей рассматриваемых правоотношений.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
В соответствии с ч. 1 ст. 197 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями (далее — органы, осуществляющие публичные полномочия), должностных лиц, в том числе судебных приставов-исполнителей, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными в гл. 24 АПК РФ.
Частью 1 ст. 198 АПК РФ предусмотрено право граждан, организаций и иных лиц на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, требования о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений о недостоверности сведений о руководителе организации в ЕГРЮЛ должны быть рассмотрены в порядке гл. 24 АПК РФ.
В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Пунктом 8 ст. 22 Закона N 129-ФЗ предусмотрен более длительный срок (в течение года) для обжалования исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц со дня, когда заинтересованные лица узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Во всех остальных случаях внесения сведений в ЕГРЮЛ срок на их обжалование в судебном порядке составляет три месяца со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.
Пунктом 1 ст. 25.2 Закона N 129-ФЗ предусмотрено право заинтересованного лица обжаловать решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации в вышестоящем регистрирующем органе, а также в ФНС России путем подачи жалобы в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ.
Обязательное досудебное обжалование предусмотрено только для решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 п. 1 ст. 25.2 Закона N 129-ФЗ, п. 2.5 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2016), доведенного Письмом ФНС России от 04.07.2016 N ГД-4-14/11938@).
Согласно п. 2 ст. 25.3 Закона N 129-ФЗ жалоба может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган или в ФНС России в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, если иное не предусмотрено Законом N 129-ФЗ.
В соответствии с п. 3 ст. 25.2 Закона N 129-ФЗ в случае обжалования в судебном порядке решения регистрирующего органа, оставленного без изменения вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со ст. 2 Закона N 129-ФЗ, срок для обращения в суд исчисляется с момента, когда лицо, подавшее жалобу, получило уведомление о принятом решении либо решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу.
В случае если лицом, подавшим жалобу, не представлялись дополнительные документы в соответствии с п. 1 ст. 25.6 Закона N 129-ФЗ и им не было получено уведомление о принятом решении либо предусмотренное данной главой решение регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу, срок для обращения в суд исчисляется со дня истечения двадцати пяти рабочих дней с момента подачи жалобы.
В случае если лицом, подавшим жалобу, в течение двадцати пяти рабочих дней с момента получения предусмотренного абз. 3 п. 4 ст. 25.6 Закона N 129-ФЗ решения регистрирующего органа, уполномоченного рассматривать жалобу, не получено решение, предусмотренное абз. 4 п. 4 ст. 25.6 Закона N 129-ФЗ, указанное лицо имеет право на обжалование соответствующего решения регистрирующего органа в судебном порядке.
В соответствии с п. 3 ст. 25.3 Закона N 129-ФЗ в случае пропуска по уважительной причине срока подачи жалобы этот срок по ходатайству лица, подающего жалобу, восстанавливается вышестоящим регистрирующим органом или ФНС России.
Существенное значение при определении начала течения срока на обжалование решения и действия регистрирующего органа в судебном порядке имеет определение момента, когда заинтересованному лицу стало известно о нарушении его прав и законных интересов.
По своему буквальному смыслу положение ч. 4 ст. 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.
В сфере правоприменительной деятельности решения и действия органов публичной власти и их должностных лиц оказывают не всегда непосредственное — в том числе во временном проявлении — влияние на интересы субъектов, статус которых они затрагивают. Иными словами, они могут проявлять свое регулятивно-правовое воздействие на заинтересованных лиц (независимо от их статусной принадлежности к частноправовой или публично-правовой сфере) и становиться известными не сразу, а спустя определенное, порой весьма продолжительное время после их принятия (совершения). Соответственно, исчисление в данном случае сроков для обращения в суд возможно с учетом особенностей этих отношений и имея в виду в конечном счете необходимость восстановления нарушенных прав участников правоотношений и недопустимость отказа в этом исключительно по формальным основаниям вопреки требованиям ч. 1 и 2 ст. 19, ч. 1 и 2 ст. 46 Конституции РФ (Определение Конституционного Суда РФ от 02.12.2013 N 1908-О).
Следовательно, исходя из указанной правовой позиции Конституционного Суда РФ следует учитывать, на каком основании внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации.
Пунктом 5 ст. 11 Закона N 129-ФЗ предусмотрена возможность внесения такой записи на основании заявления физического лица — руководителя организации по форме N Р34001. На практике в большинстве случаев такие заявления подаются в регистрирующий орган руководителями, чьи заявления в адрес учредителей организации о прекращении полномочий оставляются последними без внимания.
Исходя из п. 3 Письма УФНС России по г. Москве от 27.06.2016 N 13-11/069445 при внесении записи о недостоверности сведений о физическом лице на основании его заявления, представленного по форме N Р34001, направление юридическому лицу, его учредителям (участникам) и руководителю уведомления о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не предусмотрено.
Пунктом 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ предусмотрена возможность внесения такой записи по результатам проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений. При этом в случае выявления регистрирующим органом недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, о руководителе организации (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ) регистрирующий орган уведомляет юридическое лицо, а также его учредителей (участников) и лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.
И только по истечении тридцати дней с момента направления такого уведомления при отсутствии соответствующих сведений регистрирующий орган вправе внести запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации.
В соответствии с пп. «з.1» п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице подлежит внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.
Также может быть учтено, что в соответствии с п. п. 1 и 8 ст. 6 Закона N 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.
И.В. Просеков
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
08.08.2017
