Вопрос: По итогам полугодия ООО распределило и выплатило промежуточные дивиденды всем участникам. Один из участников в августе продал долю третьему лицу, при этом дивиденды за III квартал не распределялись. По результатам года участники распределили прибыль с зачетом выплаченных промежуточных дивидендов. Новый участник требует полной выплаты дивидендов за год. Правомерно ли это? Если да, то вправе ли общество потребовать возврата выплаченных промежуточных дивидендов у предыдущего участника?
Ответ: В случае если по итогам полугодия ООО распределило и выплатило промежуточные дивиденды всем участникам, а один из участников в августе продал долю третьему лицу, новый участник не вправе требовать полной выплаты дивидендов за год.
Обоснование: На основании п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО).
Пунктом 1 ст. 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Согласно п. 2 ст. 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Право на часть полученной ООО прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.10.2013 по делу N А03-398/2013 (Определением ВАС РФ от 29.01.2014 N ВАС-160/14 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного Постановления)).
На основании изложенного требование нового участника о полной выплате дивидендов за год неправомерно.
11.09.2017
