Вопрос: Уставом общества предусмотрено, что отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам производится с согласия других участников на сделку. Правомерно ли включить в устав указание на необходимость предоставления полной информации о сделке: данные лиц, которым участник намерен осуществить отчуждение доли, другие условия сделки? Правомерно ли при запросе участника о согласии на сделку по отчуждению доли запрашивать подробную информацию о сделке при отсутствии в уставе указания на порядок получения согласия?
Ответ: В устав могут быть включены положения, регулирующие порядок получения согласия участников на отчуждение доли третьим лицам, в том числе предусматривающие необходимость предоставления информации о покупателе и иных условиях сделки. Если в уставе отсутствуют такие положения, но предусмотрено обязательное согласие на сделку, участники вправе запросить указанную информацию у участника, намеревающегося продать долю. Последний вправе отказать в предоставлении информации, приняв при этом на себя риск получения отказа на совершение сделки.
Обоснование: В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, установленных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.
Исходя из п. 10 названной статьи Закона N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу. Такое согласие является необходимым в силу закона, то есть независимо от указания на это в уставе, при продаже доли с публичных торгов (п. 9 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней (или иного срока, установленного уставом) со дня получения обществом соответствующего обращения в общество представлены письменные заявления участников о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи согласия.
На основании п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ по аналогии закона исходя из содержания п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Таким образом, закон допускает включение в устав положений, регулирующих порядок получения согласия участников на отчуждение доли третьим лицам, в том числе положений, устанавливающих необходимость предоставления информации о покупателе и иных условиях сделки.
Закон не запрещает участникам запрашивать информацию о продаже доли другим участником, даже если конкретный порядок получения согласия уставом не предусмотрен. В то же время участник, намеренный продать свою долю третьему лицу, вправе не предоставлять запрашиваемую информацию, приняв при этом на себя риск получения отказа на совершение сделки.
14.09.2017
