Вопрос: При проверке договоров было обнаружено, что в преамбуле договора аренды нежилого помещения от имени контрагента (ООО) указан генеральный директор организации, не имевший полномочий на момент подписания данного договора в связи с увольнением. При этом договор от имени ООО был фактически подписан действующим на момент подписания генеральным директором ООО. Признается ли в этом случае договор подписанным неуполномоченным лицом? Возможно ли признание данного договора недействительным?
Ответ: Ошибочное указание в преамбуле договора неуполномоченного генерального директора при фактическом подписании договора лицом, в действительности являвшимся генеральным директором организации и имевшим соответствующие полномочия, не свидетельствует о подписании данного договора неуполномоченным лицом.
Обоснование: Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ). Подпись конкретного лица на договоре является удостоверением его волеизъявления. Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ гражданско-правовой договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора и другие условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ от имени юридического лица волю на заключение договора выражают его органы, наделенные соответствующими полномочиями. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (п. 1 ст. 53 ГК РФ). При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (Определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 14573/07). Кроме того, договор от имени юридического лица может быть заключен иным лицом, действующим на основании доверенности, выданной от имени юридического лица за подписью его руководителя (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 185, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ). Таким образом, договор от имени юридического лица может заключить директор, действующий на основании устава и решения о его избрании, или представитель по доверенности.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ).
По общему правилу должности, имена лиц, подписывающих договор, и реквизиты документов, подтверждающих полномочия данных лиц, указываются в преамбуле договора. В связи с этим при заключении договора следует ознакомиться с документами, подтверждающими полномочия лиц, подписывающих соответствующий договор.
При этом юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Вместе с тем в рассматриваемом случае фактическое подписание договора лицом, не указанным в преамбуле договора, но уполномоченным на его подписание, свидетельствует о том, что договор считается заключенным. Следовательно, ошибочное указание в преамбуле договора неуполномоченного генерального директора при фактическом подписании договора лицом, в действительности являвшимся генеральным директором организации и имевшим соответствующие полномочия, не свидетельствует о подписании данного договора неуполномоченным лицом (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.12.2013 по делу N А56-74391/2012).
Региональный информационный
центр
23.10.2017
