Вопрос: Вправе ли участник ООО, не получивший после выхода действительную стоимость своей доли, взыскать с общества упущенную выгоду в виде не полученных по банковскому вкладу процентов?
Ответ: Участник ООО, не получивший после выхода действительную стоимость своей доли, может взыскать с общества упущенную выгоду в виде не полученных по банковскому вкладу процентов, если общество нарушило срок выплаты компенсации и бывший участник предпринимал меры к получению дохода.
Обоснование: В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Согласно п. 6.1 ст. 23 названного Закона действительная стоимость его доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия этого участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли должна быть выплачена бывшему участнику общества в срок, не превышающий трех месяцев с даты возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.
Возможность взыскания упущенной выгоды (неполученных доходов) предусмотрена ст. 15 Гражданского кодекса РФ и связана с наличием доказательств факта и размера убытков, вины нарушителя и прямой причинно-следственной связи между его противоправным поведением и наступившими неблагоприятными последствиями.
Применительно к рассматриваемой ситуации нарушение обществом срока выплаты вышедшему из его состава участнику действительной стоимости принадлежавшей ему доли дает ему право потребовать уплаты штрафных процентов на сумму компенсации по ст. 395 ГК РФ. Помимо этого бывший участник может взыскать убытки, если они возникли по вине общества, вследствие чего он был лишен возможности извлечь прогнозируемый доход.
В силу п. 4 ст. 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. О наличии таких приготовлений могут свидетельствовать заключенные и действующие договоры банковского вклада на имя бывшего участника общества с возможностью их пополнения, предпринимаемые им действия по внесению дополнительных взносов во вклад. Добросовестность и разумность его действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ), поэтому каких-либо дополнительных доказательств обязательного использования полученной денежной компенсации именно с указанной целью не требуется.
Правомерность такой правовой позиции применительно к ситуации с задержкой выплаты компенсации за выкуп акций подтверждается судебной практикой (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 22.01.2014 по делу N А40-83969/12).
09.11.2017
