Вопрос: Может ли ООО перераспределить долю умершего участника, если его наследники в течение длительного времени не вступают в наследство и согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, не предусмотрено? Какова процедура перехода доли?
Ответ: Процедура перераспределения доли уставного капитала умершего участника в случае бездействия наследников не урегулирована действующим законодательством. Однако судебная практика признает возможность принятия обществом решения считать умершего участника выбывшим, передать его долю на баланс общества и выплатить наследникам умершего участника при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.
Обоснование: В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) и уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Статья 1110 ГК РФ указывает на то, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из закона не следует иное.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ и ст. 1176 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
То есть в уставе общества может быть закреплен переход доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников общества. Отсутствие такого положения в уставе общества означает, что наследование долей в уставном капитале осуществляется в общем порядке. Так, доли в уставном капитале общества, являющиеся частью наследственной массы и после смерти участника общества, должны перейти к его наследникам независимо от наличия согласия других участников этого общества.
В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
С учетом изложенного с момента открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые наследуемой долей уставного капитала, наследник приобретает статус участника общества, в том числе право на участие в управлении делами общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участника общества.
При этом длительное отсутствие участника общества затрудняет деятельность общества ввиду невозможности принятия решения по вопросам, требующим согласия всех участников общества. Общество не может самостоятельно делать выводы о принадлежности родственникам умершего участника долей в уставном капитале общества (родственники умершего участника могут не являться наследниками). В связи с этим общество не имеет возможности внести изменения, касающиеся нового состава участников, в ЕГРЮЛ и при этом не имеет прямо установленного законом права передать (реализовать) права на доли умершего в уставном капитале участникам, обществу или третьим лицам.
В Постановлении ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4 по делу N А47-8685/2007-АК-26 указано, что принятие обществом решения о признании умершего участника выбывшим, передаче доли на баланс общества и выплате наследникам умершего участника при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате, правомерно, если общество не располагает сведениями о принятии наследства; наследники умершего участника в общество не обращаются; регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества.
Для реализации данного способа защиты обществом в соответствии со ст. ст. 35 — 37 Закона N 14-ФЗ может быть проведено внеочередное общее собрание и принято решение о передаче спорной доли на баланс общества.
Для регистрации перехода прав на долю умершего участника к обществу необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. В ИФНС России по месту нахождения юридического лица подается заявление по форме N Р14001. Форма и Требования к оформлению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Срок внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», составляет пять рабочих дней.
Таким образом, в отсутствие законодательно закрепленной процедуры перехода доли уставного капитала умершего участника в случае, когда наследники не предпринимают действий для вступления в наследство, согласно материалам судебной практики может быть признано правомерным принятие обществом решения о передаче доли умершего участника на баланс общества.
Региональный информационный центр
29.12.2017
