Вопрос: С 01.09.2017 вступил в силу п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Может ли применяться исключение из ЕГРЮЛ по причине наличия в реестре записи о недостоверности сведений, если запись о недостоверности сведений была включена до 01.09.2017?
Ответ: По нашему мнению, исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) возможно с 01.09.2017 вне зависимости от даты внесения записи о недостоверности сведений о нем (до или после 01.09.2017). Единственным условием исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по этому основанию является присутствие данной записи в ЕГРЮЛ более шести месяцев.
Обоснование: Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон N 488-ФЗ) внесены дополнения в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).
Статья 21.1 Закона N 129-ФЗ дополнена в том числе пп. «б» п. 5 следующего содержания: предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
В соответствии с п. 2 ст. 4 Закона N 488-ФЗ вышеуказанные дополнения вступили в силу с 01.09.2017.
Рассматриваемое дополнение законодательства определяет возможные правовые последствия для юридического лица, в отношении которого в течение более шести месяцев имеется запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о нем. При этом какими-либо нормами Законов N N 488-ФЗ и 129-ФЗ вводимые правовые последствия не привязываются к дате внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице.
В то же время необходимо отметить, что в соответствии со ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
При этом по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.
Как уже отмечалось выше, положения Закона N 488-ФЗ вступили в силу с 01.09.2017, при этом из его положений не усматривается наличие каких-либо оговорок относительно распространения новых положений на правоотношения, возникшие до вступления в силу.
Следовательно, учитывая ст. 4 ГК РФ, положения указанного Федерального закона подлежат применению с 01.09.2017, иными словами, распространяются и регулируют правовые последствия юридического факта, возникшего до указанной даты.
Таким образом, по нашему мнению, предполагается, что вне зависимости от включения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений до вступления в силу Закона N 488-ФЗ его положения будут распространятся на данные отношения при соблюдении единственного условия — истечение не менее шести месяцев с момента внесения такой записи в ЕГРЮЛ.
Соответственно, если на момент вступления в силу данной нормы срок существования такой записи составит менее шести месяцев, положения данного Закона будут применяться с момента наступления указанного срока.
В связи с этим отсутствуют какие-либо правовые запреты на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, запись о недостоверности сведений о котором внесена ранее 01.09.2017.
Поскольку не установлен какой-либо специальный порядок — последовательность совершаемых действий для ликвидации юридического лица по указанному основанию, по нашему мнению, подлежат применению общие положения и порядок, предусмотренные ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.
А.Ю. Васильев
Советник государственной
гражданской службы РФ
3 класса
12.02.2018
