Вопрос: Участник общества с ограниченной ответственностью (физическое лицо) продает свою долю в уставном капитале гражданину Украины. Каким образом правильно указать в договоре купли-продажи доли в уставном капитале условие о предмете договора?
Ответ: Действующее законодательство не содержит положений, устанавливающих требования к содержанию условия о предмете в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Судебная практика признает правомерным согласование условия о предмете в договоре купли-продажи доли в уставном капитале путем указания в нем наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли.
Обоснование: Продажа долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) и положениями параграфа 1 гл. 30 Гражданского кодекса РФ (п. 4 ст. 454 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли (далее — доля) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества. При этом согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
Кроме того, в силу п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора.
При этом законодательство не содержит положений, устанавливающих требования к содержанию условия о предмете в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Вместе с тем судебная практика признает правомерным согласование условия о предмете в договоре купли-продажи доли в уставном капитале путем указания в нем наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли (Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А06-3209/2011, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2011 N 15АП-12871/2011 по делу N А32-9093/2011, ФАС Северо-Западного округа от 04.06.2012 по делу N А56-38376/2011).
При этом Закон N 14-ФЗ не устанавливает каких-либо иных существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Следует учитывать также, что в случае несогласования сторонами предмета договора купли-продажи доли в уставном капитале договор признается незаключенным (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015 N Ф02-1663/2015 по делу N А19-19065/2013).
Региональный информационный
центр
12.02.2018
