Вопрос: ООО создано тремя учредителями в январе 2018 г. В договоре об учреждении общества определены размер уставного капитала общества, а также размер, порядок и сроки уплаты таких долей в уставном капитале. Однако один из участников не уплатил свою долю и планирует выйти из состава учредителей. В каком порядке необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ в данной ситуации? Какие документы нужно представить в налоговую инспекцию?
Ответ: Для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО в регистрирующий орган не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли в уставном капитале представляются заявление по форме N Р14001, в котором отражаются сведения, связанные как с выходом участника общества из общества, так и с переходом его доли к обществу, а также нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества.
Обоснование: Подпунктом 1 п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Согласно п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ, п. 1 которой установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Таким образом, при выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, причем и в том случае, если участник к этому моменту не полностью уплатил ее, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное.
При этом если вышедший участник не уплатил долю в уставном капитале, он не вправе требовать выплаты стоимости не уплаченной им доли (Определение ВАС РФ от 26.09.2011 N ВАС-12507/11 по делу N А46-10804/2010).
При этом заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Учитывая изложенное, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган представляются заявление по форме N Р14001, в котором отражаются сведения, связанные как с выходом участника общества из общества, так и с переходом его доли к обществу, а также нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества.
С.В. Гладилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
06.03.2018
