Вопрос: Цедент дважды уступил разным цессионариям право требования к должнику, которого ни об одной уступке не уведомлял. Ни одному из цессионариев цедент документы, удостоверяющие право требования, не передавал, оба договора цессии заключены в одну дату. Кто из цессионариев вправе претендовать на получение имущественного права?
Ответ: В ситуации, когда цедент дважды уступил разным цессионариям право требования к должнику, которого ни об одной уступке не уведомлял и ни одному из цессионариев цедент документы, удостоверяющие право требования, не передавал, преимуществом обладает тот из цессионариев, кто раньше всех предъявит иск к цеденту.
Обоснование: Согласно п. 4 ст. 390 Гражданского кодекса РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В силу п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Таким образом, в случае если одно и то же имущественное право уступлено цедентом сразу нескольким цессионариям, преимуществом обладает тот из них, в отношении кого момент передачи случился ранее. На необходимость выяснения этого обстоятельства прямо указано в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Для целей определения момента перехода права требования от цедента к цессионарию для случая, когда он недобросовестно уступил его сразу нескольким цессионариям, следует учитывать фактическое поведение сторон, на что обращают внимание суды. В частности, следует выяснить, в рамках какого именно договора цессии были совершены действия, направленные на его исполнение в виде передачи и получения подлинных документов, удостоверяющих право требования к должнику, и направление последнему цедентом уведомления о состоявшейся уступке (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2017 по делу N А43-24060/2006).
В ситуации, когда несколько договоров цессии заключены в одну дату и к исполнению ни одного из них цедент не приступал, приоритет следует отдать тому из цессионариев, кто первый предъявит иск о понуждении к исполнению обязательств. Такой вывод можно сделать из содержания ст. 398 ГК РФ, которая в данном случае подлежит применению по аналогии к спорным правоотношениям на основании ст. 6 ГК РФ. Согласно ст. 398 ГК РФ в ситуации, когда вещь не передана и невозможно установить, в пользу какого кредитора обязательство возникло раньше, преимущество имеет тот, кто раньше предъявил иск.
30.03.2018
