Вопрос: Вправе ли медицинская организация (ООО) выполнять функции единоличного исполнительного органа двух других ООО с внесением необходимых изменений в уставы обществ и в ЕГРЮЛ и одновременно осуществлять медицинскую деятельность, учитывая то, что виды их медицинской деятельности не совпадают?
Ответ: Общество — медицинская организация вправе быть одновременно управляющей организацией для других ООО и заниматься медицинской деятельностью.
Обоснование: Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 42 Закона N 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Согласно п. 2 ст. 42 Закона N 14-ФЗ общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 и п. 3 ст. 42 Закона N 14-ФЗ принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесены к компетенции общего собрания участников общества (если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества).
При этом положения Закона N 14-ФЗ (в отличие от положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах») не содержат прямого указания в отношении обществ с ограниченной ответственностью о том, что полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы другой коммерческой организации (управляющей организации), имеется формулировка исключительно об управляющем.
Тем не менее, учитывая отсутствие судебной практики об обжаловании решений регистрирующих органов о регистрации в качестве единоличного исполнительного органа ООО другого хозяйственного общества (управляющей организации), а также принимая во внимание наличие разъяснений контролирующих органов об адресе ООО, подписании документов от имени ООО, если единоличным исполнительным органом ООО является управляющая организация (см., например, Письмо Минфина России от 12.12.2016 N 03-12-13/74221), управляющим применительно к Закону N 14-ФЗ следует рассматривать как другое хозяйственное общество, так и индивидуального предпринимателя.
Законодательство не содержит ограничений, в том числе лицензионных, относительно того, что организация, занимающаяся медицинской деятельностью или осуществляющая на договорной основе полномочия единоличного исполнительного органа, не вправе осуществлять иные виды деятельности.
Согласно п. 11 ст. 2 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации» положения данного документа, регулирующие деятельность медицинских организаций, распространяются на иные юридические лица, осуществляющие наряду с основной (уставной) деятельностью медицинскую деятельность, и применяются к таким организациям в части, касающейся медицинской деятельности.
То есть действующее законодательство не только не содержит требования о том, чтобы медицинская деятельность была основным либо единственным видом деятельности организации, но и прямо предусматривает обратное.
Требования о том, что общество, осуществляющее на договорной основе функции единоличного исполнительного органа, должно иметь лицензию на осуществление тех же самых видов деятельности, что и управляемые им организации, законодательно не установлено.
Таким образом, ООО вправе быть одновременно управляющей компанией и заниматься медицинской деятельностью с указанием в лицензии видов медицинской деятельности, отличных от видов деятельности управляемых им организаций.
Региональный информационный центр
03.04.2018
