Вопрос: ООО «А» было подано заявление о добровольной ликвидации юридического лица, однако в ликвидационном балансе не указана задолженность перед ООО «В». ИФНС России принято решение о прекращении деятельности ООО «А». Являются ли недостоверные сведения в ликвидационном балансе правовым основанием для обжалования действий ИФНС России?
Ответ: Да, представление ликвидационного баланса ООО «А», не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и задолженность перед ООО «В», является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, и, следовательно, данное решение ИФНС России может быть обжаловано в судебном порядке.
Обоснование: Из п. п. 1, 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определение порядка ликвидации (в том числе признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
В соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется помимо прочего заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2017 по делу N А40-24626/17, от 13.11.2017 по делу N А40-250597/2016, Арбитражного суда Уральского округа от 29.01.2018 N Ф09-7943/17).
Установленный ст. ст. 61 — 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга. Несоблюдение порядка ликвидации, установленного ст. ст. 61 — 64 ГК РФ, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2018 по делу N А40-41050/17, от 10.04.2017 по делу N А41-57593/2016). Таким образом, у ИФНС России не имелось оснований для принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО «А».
12.04.2018
