Вопрос: Как ликвидационная комиссия должна поступить с имуществом, подлежащим распределению акционерам, в отношении которых отсутствует актуальная информация об их адресах и банковских реквизитах?
Ответ: Ликвидационная комиссия вправе внести денежные средства, причитающиеся при ликвидации после расчетов с кредиторами акционерам — физическим лицам, относительно которых отсутствует актуальная информация об их адресах и банковских реквизитах, в депозит нотариуса. Это будет считаться надлежащим исполнением обществом своих обязательств перед акционерами.
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и устава акционерного общества (в том числе в связи с истечением срока, на который создано акционерное общество, с достижением цели, ради которой оно создано). Также акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ (п. 1 ст. 21 Закона об АО, п. 2 ст. 61 ГК РФ).
В случае добровольной ликвидации акционерного общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого акционерного общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 Закона об АО).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества (п. 3 ст. 21 Закона об АО).
Согласно п. 1 ст. 23 Закона об АО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого акционерного общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о РЦБ) акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) в том числе на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Все акции общества являются бездокументарными (п. 1 ст. 25 Закона об АО).
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг — это форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или в случае депонирования ценных бумаг на основании записи по счету депо (ст. 2 Закона о РЦБ).
Реестр владельцев ценных бумаг — это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее — зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (п. 1 ст. 8 Закона о РЦБ).
Согласно п. п. 1.3 и 1.4 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П) при ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, записи в которых вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. При этом такие записи должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.
Держатель реестра регистрирует в регистрационном журнале внесение каждой записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах и о ценных бумагах. Регистрация внесения записи об изменении сведений о зарегистрированных лицах осуществляется одновременно с их внесением (п. 3.1 указанного Положения).
Частью 1 ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» предусмотрено, что до вступления в силу нормативных актов Банка России, принятие которых отнесено к компетенции Банка России данным Законом, применяются нормативные правовые акты Правительства Российской Федерации и нормативные правовые акты федеральных органов исполнительной власти Российской Федерации.
Согласно п. 2.19 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н) лицевой счет физическому лицу открывается при условии представления держателю реестра сведений об адресе места жительства такого физического лица.
В соответствии с п. 1.1 Требований к документам для открытия лицевых счетов, являющихся Приложением к вышеуказанному Порядку (далее — Требования), для открытия лицевого счета держателю реестра представляются заполненная анкета и иные документы, предусмотренные данными Требованиями.
Как установлено в п. 4.2 Требований, анкета, представляемая для открытия лицевого счета физическому лицу, должна содержать в том числе сведения об адресе места регистрации и фактического места жительства физического лица, которому открывается лицевой счет, а также сведения о реквизитах для выплаты доходов по ценным бумагам, причитающихся физическому лицу.
В случае изменения сведений, содержащихся в анкете, держателю реестра должны быть представлены анкета, содержащая измененные сведения, и документы, подтверждающие изменения (п. 1.8 Требований).
Таким образом, на акционерах лежит обязанность своевременно актуализировать свою контактную информацию, указанную в реестре акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 316 ГК РФ, если место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев либо существа обязательства, по денежному обязательству об уплате наличных денег исполнение должно быть произведено в месте жительства кредитора — физического лица в момент возникновения обязательства, а по денежному обязательству об уплате безналичных денежных средств — в месте нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора, если иное не предусмотрено законом.
Если после возникновения обязательства место его исполнения изменилось, в частности изменилось место жительства кредитора, он обязан возместить должнику дополнительные издержки, а также принимает на себя дополнительные риски, связанные с изменением места исполнения обязательства (п. 2 ст. 316 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 327 ГК РФ, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено, должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса.
Внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства (п. 2 ст. 327 ГК РФ).
Из изложенного следует, что при отсутствии у ликвидационной комиссии актуальной информации об адресе и банковских реквизитах некоторых акционеров в связи с неисполнением ими обязанности по предоставлению такой информации держателю реестра возможно внести причитающиеся им при ликвидации после расчетов с кредиторами денежные средства в депозит нотариуса.
Данный вывод подтверждается Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 N 09АП-41718/2013 по делу N А40-17819/13, в котором указывается, что внесение депозита, на основании ст. 327 ГК РФ, считается исполнением обществом своих обязательств перед акционером по распределению имущества акционерного общества при его ликвидации.
Региональный информационный центр
20.04.2018
