Вопрос: Покупатель не оплатил поставленный ему товар. Впоследствии покупатель провел процедуру реорганизации путем присоединения к другому юридическому лицу. Поставщик узнал о реорганизации уже после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Переходят ли обязанности покупателя по договору поставки к лицу, к которому присоединился должник, если кредитор в период присоединения не заявлял претензий, так как не знал о реорганизации?
Ответ: Кредитор присоединенного юридического лица вправе требовать от правопреемника должника исполнения обязательства, даже если он не предъявлял требований о досрочном исполнении обязательств в процессе реорганизации. Лицо, к которому присоединился должник, является правопреемником независимо от составления передаточного акта.
Обоснование: При присоединении юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган обязано уведомить в письменной форме известных ему кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ). А государственная регистрация хозяйственных обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
На основании п. 2 ст. 60 ГК РФ кредиторы реорганизуемого лица вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства этим лицом (а при отсутствии возможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом) при условии, что права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации.
Вместе с тем непредъявление кредитором такого требования не влечет прекращения обязательства и не исключает предъявления требования о взыскании задолженности к правопреемнику юридического лица — такой вывод сделан в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А70-10399/2012. А ФАС Поволжского округа в Постановлении от 13.06.2013 по делу N А65-12805/2012 отметил, что в случае наличия задолженности кредитор реорганизованного юридического лица вправе обратиться в рамках искового производства о ее взыскании с правопреемника.
В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 02.03.2018 N Ф04-112/2018 по делу N А03-12509/2017 указал, что отсутствие конкретной задолженности в передаточном акте не влечет нарушения прав кредитора, поскольку не лишает его возможности получить сумму задолженности с правопреемника.
Региональный информационный центр
15.06.2018
