Вопрос: Продавец накануне банкротства продал по заниженной цене недвижимое имущество покупателю, который спустя незначительное время продал его третьему лицу. После этого первый покупатель был ликвидирован, что исключает возможность предъявления иска об оспаривании сделок. Может ли имущество быть возвращено в состав конкурсной массы продавца? Если да, то в каком порядке?
Ответ: Конкурсный управляющий должника может оспаривать взаимосвязанные сделки в качестве единой сделки, направленной на вывод имущества, даже в случае ликвидации первого покупателя. Кроме того, конкурсный управляющий может предъявить к приобретателю имущества виндикационный иск.
Обоснование: Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон N 127-ФЗ) предусмотрена возможность оспаривания сделок должника. В частности, сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка) (п. 1 ст. 61.2 Закона N 127-ФЗ).
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (п. 1 ст. 61.6 Закона N 127-ФЗ).
Перечень возможных способов защиты гражданских прав является открытым и не исчерпывается теми, что предусмотрены ст. 12 ГК РФ. В каждом конкретном случае выбор конкретного средства правовой защиты осуществляется с учетом характера и последствий допущенного нарушения.
Ликвидация покупателя имущества должника, которому оно было продано по первой сделке, исключает возможность ее оспаривания, поскольку производство по такому делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Вместе с тем, как отмечается в судебной практике, факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделки к этим сторонам.
О взаимосвязанности двух сделок могут свидетельствовать такие обстоятельства, как короткий временной промежуток, в течение которого они были совершены, регистрация конечного приобретателя накануне совершения сделки, ликвидация первого покупателя сразу же после совершения второй сделки купли-продажи. Первый и второй покупатели могут контролироваться одними и теми же лицами, быть связаны с прежними владельцами или руководством должника, иметь с ними общие экономические интересы и др.
Такая возможность связана с тем, что ликвидация первого покупателя не влечет за собой невозможность применения реституции с целью возврата имущества в конкурсную массу должника. Такое имущество находится у конечного приобретателя, который не ликвидирован и может выступать ответчиком в суде. Прекращение же производства в такой ситуации может привести к лишению конкурсного кредитора права на судебную защиту (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.03.2018 N Ф02-487/2018).
Кроме того, следует учитывать: сильно заниженная цена реализованного имущества при определенных условиях может свидетельствовать о том, что стороны такой сделки прикрывали дарение, которое не допускается в отношениях между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). При этом в судебной практике недействительной такая сделка может быть признана не в целом, а только в той части, которая не была покрыта соответствующей эквивалентной оплатой в соответствии со ст. 180 ГК РФ, и если будет возможно определить, какая часть предмета сделки была оплачена (Постановление ФАС Московского округа от 24.10.2012 по делу N А40-128334/10-26-1058, А41-20584/10).
Невозможность оспаривания сделок купли-продажи имущества по причине ликвидации первого покупателя не лишает конкурсного управляющего должника предъявить иск об истребовании имущества от конечного приобретателя по правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Суд при рассмотрении виндикационного иска проверяет доводы конкурсного управляющего должника о недействительности спорных сделок, и соответствующие основания он должен доказать в силу ст. 65 АПК РФ. Правомерность такого подхода подтверждается судебной практикой (см., например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2015 N Ф06-714/2011, Ф06-23892/2015).
10.08.2018
