Вопрос: Один из двух участников ООО не оплатил долю в уставном капитале. Как оформить переход его доли к обществу? Какие документы следует представить для госрегистрации и какие разделы заполнить в заявлении?
Ответ: Необходимо представить заявление по форме N Р14001, а также документ, подтверждающий переход доли в уставном капитале к обществу в случае неполной оплаты участником указанной доли. Порядок заполнения заявления рассмотрен в обосновании.
Обоснование: Вопросы учреждения общества с ограниченной ответственностью (далее — общество), определения уставного капитала, распределения и оплаты долей в уставном капитале находятся в области правового регулирования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников. При этом размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ).
Последствия неоплаты или неполной оплаты доли в уставном капитале общества определены в п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ, согласно которому в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, из вышеуказанных положений Закона N 14-ФЗ следует, что в случае неоплаты в установленный срок доли в уставном капитале общества указанная доля переходит в собственность самому обществу, при этом доля в обязательном порядке подлежит распределению (реализации) либо в пользу оставшегося участника общества, либо реализации в пользу третьего лица, если уставом общества не оговорено иное.
Как следует из положений, установленных п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, подается (если доля не распределена в указанный срок) в срок не позднее чем через месяц со дня перехода к обществу доли:
— заявление о внесении изменений в ЕГРН (форма N Р14001);
— документ, подтверждающий основания перехода в обществу доли, например решение оставшегося единоличного участника общества, в котором могут быть изложены фактические обстоятельства, подтверждающие неоплату доли в установленные сроки участником.
В заявлении подлежат заполнению следующие разделы:
— титульный лист;
— лист В заявления страница 1 (если участник являлся российским юридическим лицом):
в разд. 1 «Причина внесения сведений» указывается «2» (внесение сведений о прекращении участия), далее заполняется разд. 2;
— лист З заявления:
в п. 1.1 «Приобретение обществом доли в уставном капитале общества» указывается номинальная стоимость неоплаченной доли;
в п. 2.1, пп. 2.2.1 соответственно указываются номинальная стоимость доли и ее размер в процентах;
— лист Р заявления:
в разд. 1 «Заявителем является» — указывается «01» (если заявление подается руководителем постоянно действующего органа, например директором, генеральным директором общества);
в разд. 2 «Сведения о юридическом лице, от имени которого действует заявитель» соответственно указываются ОГРН, ИНН, полное наименование общества;
в разд. 4 указываются сведения о заявителе — Ф.И.О., ИНН, сведения о рождении, паспортные данные, адрес места жительства и контактные данные;
разд. 5 и 6.
При заполнении реквизитов следует руководствоваться порядком оформления заявления по форме N Р14001, установленным разд. VII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (Приложение N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).
А.Ю. Васильев
Советник государственной
гражданской службы РФ
3 класса
24.09.2018
