Вопрос: По условиям договора между организациями все документы должны направляться по адресу, указанному в договоре. Одна из сторон не выполнила обязательства, и вторая сторона направила претензию по адресу, указанному в договоре. Письмо вернулось в связи с тем, что организация переехала. Адрес в ЕГРЮЛ изменен после заключения договора, но контрагенту об этом изменении не сообщили. Является ли претензия в этом случае направленной надлежащим образом?
Ответ: По нашему мнению, в описанной ситуации претензия не может быть признана направленной надлежащим образом. Но на практике не исключается и иной подход.
Обоснование: Статья 165.1 Гражданского кодекса РФ не регулирует, по какому адресу должно быть направлено юридически значимое сообщение. Пункт 1 этой статьи, во-первых, определяет момент доставки юридически значимого сообщения в качестве момента возникновения связанных с ним последствий, а во-вторых, закрепляет, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Соответственно, то иное, что может быть предусмотрено условиями сделки на основании п. 2 этой статьи, может касаться только этих двух аспектов. Адреса направления юридически значимых сообщений к ним не относятся.
В то же время, поскольку речь идет об адресате — юридическом лице, в данном случае применим п. 3 ст. 54 ГК РФ, содержащий специальное положение для юридических лиц. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. Иными словами, риск последствий неполучения юридически значимых сообщений юридическим лицом связывается только с одним адресом этого юридического лица — адресом в ЕГРЮЛ. При этом следует учитывать, что п. 3 ст. 54 ГК РФ регулирует вопрос только об адресе в пределах места нахождения юридического лица, который должен быть указан в ЕГРЮЛ, и не распространяется на договорные отношения. Вопрос о последствиях неполучения юридически значимых сообщений по адресам юридического лица, указанным в договорах, является законодательно не урегулированным.
Однако согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в абз. 2 и 3 п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по обоим адресам.
Кроме того, в абз. 2 п. 64 этого Постановления указывается, что договором (в том числе и с юридическим лицом. — Примеч. авт.) может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам). Направление сообщения по иному адресу, чем указано в договоре, не может считаться надлежащим, если лицо, направившее сообщение, не знало и не должно было знать о том, что адрес, указанный в договоре, является недостоверным.
В качестве основания для таких разъяснений Пленума Верховного Суда РФ явился такой способ восполнения пробелов в праве, как аналогия закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Пленум Верховного Суда РФ распространил правила, установленные для адреса юридического лица в ЕГРЮЛ, на адреса, которые стороны, основываясь на принципе свободы договора (ст. 421 ГК РФ), вправе согласовать в договорах.
Существует судебная практика нижестоящих судов, подтверждающая, что при направлении корреспонденции на указанный в договоре адрес и ее возврате отправителю контрагент считается получившим указанную корреспонденцию, даже если она не была направлена на юридический адрес (например, Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.02.2017 N Ф02-464/2017 по делу N А74-7925/2016, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2017 N Ф07-1471/2017 по делу N А56-28066/2016, Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 по делу N А79-4846/2017).
В то же время существует судебная практика, согласно которой если указанный в договоре адрес является юридическим адресом, то данный адрес на момент направления корреспонденции следует сопоставлять с адресом, указанным в ЕГРЮЛ, поскольку сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ носят общедоступный характер. Следовательно, направляющее юридически значимое сообщение лицо, имеющее доступ к сети Интернет, всегда может проверить соответствие адресов юридического лица — адресата в договоре и в ЕГРЮЛ (см., например, Постановления Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2018 N Ф05-13875/2018 по делу N А40-38629/2018, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2017 N Ф07-7488/2017 по делу N А56-91738/2016).
Иными словами, обязанность контрагента проверять соответствие указанного в договоре адреса юридического лица его адресу в ЕГРЮЛ существует и вытекает из принципа добросовестности.
Таким образом, для того чтобы претензия и другие юридически значимые сообщения однозначно считались доставленными при отсутствии их фактического получения адресатом — юридическим лицом, в ситуации несовпадения его адресов в договоре и в ЕГРЮЛ эти сообщения должны быть направлены по адресу этого юридического лица в ЕГРЮЛ.
Сделанные выводы применимы и к адресатам — индивидуальным предпринимателям на основании п. 3 ст. 23 ГК РФ.
08.10.2018
