Вопрос: Организации заключили договор поставки, в котором предусмотрен запрет передавать свои права и обязательства по договору иным лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. Покупатель не оплатил товар. Вправе ли поставщик передать право требования денежных средств другому юридическому лицу без согласия покупателя?
Ответ: Поставщик вправе передать право требования денежных средств другому юридическому лицу без согласия покупателя.
Обоснование: Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ).
Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора другому лицу без согласия должника.
При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи, когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).
Вместе с тем согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК РФ) допускается во всяком случае, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
В рассматриваемом случае уступаемое право требования по денежным обязательствам поставщика связано с осуществлением сторонами по договору поставки предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору поставки, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее — Постановление N 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права, а цедент — еще и убытки (п. 3 ст. 388, ст. 393 ГК РФ) (п. 18 Постановления N 54). Такие расходы применительно к должнику — юридическому лицу возмещаются цедентом и цессионарием солидарно (п. 2 ст. 316, п. 2 ст. 322 ГК РФ). Расходы должника, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, должник вправе предъявить к зачету (ст. 410 ГК РФ) либо приостановить свое исполнение до возмещения указанных расходов (ст. ст. 405, 406 ГК РФ).
Таким образом, несмотря на то что стороны предусмотрели в договоре поставки ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования и не свидетельствует о ее недействительности.
Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).
В рассматриваемом случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.
Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки, требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным (см. Постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.08.2018 N Ф01-3102/2018 по делу N А79-11713/2017, от 22.08.2018 N Ф01-3322/2018 по делу N А43-45111/2017, Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2018 N Ф05-13738/2018, Арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2018 N Ф09-3143/18 по делу N А07-5367/2017, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2018 N Ф08-6421/2018 по делу N А53-33274/2017).
При этом отметим, что в рассматриваемом случае право требования на получение задолженности, переданное по договору поставки, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника; перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.
КВС»
17.10.2018
