Вопрос: Вправе ли организация при выходе из состава участников ООО отказаться от выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале?
Ответ: Организация вправе при выходе из состава участников ООО отказаться от выплаты ей стоимости доли в уставном капитале.
Обоснование: Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В настоящее время Федеральный закон N 14-ФЗ не предусматривает для участника ООО такого права, как выход из ООО с отказом от выплаты ему стоимости доли в уставном капитале ООО. Не закреплено такое право также ни в Гражданском кодексе РФ, ни в других нормативно-правовых актах, регулирующих гражданско-правовые отношения в сфере ООО.
Однако судебная практика допускает возможность указанного выше выхода, переводя правоотношения между ООО и покидающим его участником в отношения «должник — кредитор».
Так, например, в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 N 20АП-7627/2015 по делу N А68-5521/2015 указано, что отказ участника ООО, выходящего из ООО, от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО (что было отражено в заявлении о выходе из состава участников ООО) не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку с учетом специфики отношений сторон в этом случае отказ участника от выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО является прощением долга. А это, в свою очередь, в соответствии со ст. 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника (т.е. ООО) от лежащих на нем обязанностей. Выходящий из ООО участник четко и однозначно выразил волю на освобождение ООО от обязанности по выплате действительной стоимости доли, а ООО, в свою очередь, после соответствующего волеизъявления участника не предпринимало действий, направленных на исполнение обязательства.
Таким образом, отказываясь в письменной форме от выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО, выходящий участник, согласно п. 2 ст. 415 ГК РФ, прощает ООО долг, что является основанием для прекращения обязательства.
Подтверждает вышесказанное еще и то, что арбитражные суды отказывают в исках бывшим участникам ООО, которые при выходе из ООО отказались от выплаты стоимости своих долей, но впоследствии передумали и решили взыскать данную стоимость через суд (Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2015 по делу N А52-2286/2014).
Кроме того, согласно ст. 236 ГК РФ любой субъект гражданских правоотношений (включая организацию) вправе отказаться от права собственности на имущество (включая денежные средства), объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о данном отказе.
П.В. Гулидов
Юридический кабинет Павла Гулидова
02.04.2019
