Вопрос: Можно ли признать порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров нарушенным, а вынесенное на нем решение недействительным, если в сообщении о проведении собрания отсутствует подпись директора ПАО?
Ответ: Действующее законодательство не содержит требований к подписанию сообщения о проведении ОСА руководителем ПАО.
Отсутствие подписи руководителя ПАО не является нарушением порядка подготовки и проведения внеочередного ОСА и не может являться основанием для признания решения внеочередного ОСА недействительным.
Обоснование: Деятельность общего собрания акционеров (далее — ОСА), являющегося высшим органом управления АО, регулируется положениями Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ), Положением об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) (далее — Положение N 660-П), а также Кодексом корпоративного управления (утв. Письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463) (далее — ККУ).
При этом АО вправе определить порядок подготовки и проведения ОСА более детально в отдельном положении или внутреннем регламенте, утверждаемом ОСА (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона N 208-ФЗ внеочередное ОСА проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО. В случае если совет директоров отсутствует в АО, данные функции выполняются иным органом управления или лицом, указанным в уставе АО (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона N 208-ФЗ).
Порядок подготовки, созыва и проведения ОСА в публичных и непубличных АО определен Положением N 660-П.
Для извещения о проведении внеочередного ОСА необходимо подготовить сообщение и довести его до участников собрания установленным обществом способом (п. п. 1.1, 1.2 ст. 52 Закона N 208-ФЗ).
Сведения, которые должны быть указаны в сообщении о проведении внеочередного ОСА, содержатся в п. 2 ст. 52 Закона N 208-ФЗ, п. 3.1 Положения N 660-П.
Кроме того, в отдельных случаях в сообщении о проведении внеочередного ОСА должна содержаться также иная информация, в частности:
— если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО, то указывается количественный состав совета директоров, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии обществ, создаваемых при реорганизации (п. 8 ст. 53 Закона N 208-ФЗ);
— если повестка дня включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа АО акций (п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ), то указывается на наличие у акционеров этого права, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров АО (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона N 208-ФЗ).
Вместе с тем действующее законодательство не содержит требований к подписанию сообщения о проведении ОСА руководителем АО.
Следовательно, отсутствие подписи руководителя АО не является нарушением порядка подготовки и проведения внеочередного ОСА и не может являться основанием для признания решения внеочередного ОСА недействительным.
Аналогичный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 N 09АП-57647/2015 по делу N А40-89876/2015).
Региональный информационный
центр
11.04.2019
