Вопрос: Облагается ли НДФЛ действительная стоимость доли в уставном капитале вышедшего из ООО участника, который умер накануне выплаты?
Ответ: По нашему мнению, выплачиваемая наследнику действительная стоимость доли вышедшего из ООО участника не облагается НДФЛ.
Обоснование: В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
В соответствии с п. 18 ст. 217 Налогового кодекса РФ не подлежат обложению НДФЛ доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также открытий, изобретений и промышленных образцов.
В Письмах Минфина России от 05.12.2018 N 03-04-05/88025, от 04.09.2018 N 03-04-06/63159 указано, что доход в виде действительной стоимости доли, приобретенной в порядке наследования, полученный при выходе участника из общества, не является доходом, полученным в порядке наследования. Соответственно, положения п. 18 ст. 217 НК РФ в этом случае не применяются. Аналогичный вывод содержится в Определении Верховного Суда РФ от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972.
Однако в рассматриваемом случае право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО входит в наследственную массу, поскольку это право принадлежало наследодателю на момент его смерти (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 15184/10 по делу N А12-25685/2009, п. 1.6 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010).
Поэтому, по нашему мнению, указанный доход возможно рассматривать как доход, полученный в порядке наследования, который на основании п. 18 ст. 217 НК РФ не подлежит обложению НДФЛ.
С.Н. Шаляев
Советник государственной
гражданской службы РФ
1 класса
07.05.2019
