Вопрос: Вправе ли акционер, владеющий 2% голосующих акций, на внеочередном собрании акционеров предложить кандидатуры для избрания в ревизионную комиссию общества?
Ответ: Акционер не вправе вносить кандидатуры для избрания в ревизионную комиссию общества на внеочередном собрании акционеров.
Обоснование: Процедура выдвижения кандидатов в члены ревизионной комиссии на внеочередном собрании акционеров не урегулирована законодательством. Исходя из норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) можно сделать следующие выводы.
Согласно п. 2 ст. 53 Закона об АО на внеочередном собрании общего собрания АО владельцы не менее чем 2 процентов голосующих акций общества вправе предложить кандидатов для избрания только в совет директоров или кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
Право на выдвижение кандидатов в члены ревизионной комиссии принадлежит лицам, которые могут являться инициаторами проведения внеочередного общего собрания акционеров: совету директоров (наблюдательному совету), ревизионным комиссиям общества, аудитору общества, акционерам (акционеру), являющимся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
Согласно п. 1 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
В соответствии с п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Согласно п. 4 ст. 55 Закона об АО в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, акционер (акционеры), владеющий 2 процентами голосующих акций, не вправе вносить кандидатуры для избрания в ревизионную комиссию общества на внеочередном собрании акционеров.
Региональный информационный центр
20.05.2019
