Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Вправе ли акционер, голосовавший против принятия решения об одобрении крупной сделки, требовать выкупа его акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, если крупная сделка решением общего собрания акционеров одобрена, но не состоялась?
21.10.2020

Вправе ли акционер, голосовавший против принятия решения об одобрении крупной сделки, требовать выкупа его акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, если крупная сделка решением общего собрания акционеров одобрена, но не состоялась?

Вопрос: Вправе ли акционер, голосовавший против принятия решения об одобрении крупной сделки, требовать выкупа его акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если крупная сделка решением общего собрания акционеров одобрена, но не состоялась?
 
Ответ: Акционер, голосовавший против принятия решения об одобрении крупной сделки, вправе требовать выкупа его акций в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ), если крупная сделка решением общего собрания акционеров одобрена, но не состоялась.
 
Обоснование: В п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ определены случаи, в которых акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Так, акционер — владелец голосующих акций вправе требовать выкупа обществом его акций при совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона N 208-ФЗ, если он голосовал против одобрения сделки или не принимал участия в голосовании по этому вопросу.
При этом действующее законодательство не предусматривает в качестве условия для осуществления указанного права необходимости совершения сделки, одобренной общим собранием акционеров.
В силу п. 3 ст. 76 Закона N 208-ФЗ требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Следовательно, право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у них с момента принятия общим собранием решения об одобрении крупной сделки независимо от фактического ее совершения.
Таким образом, акционер вправе требовать выкупа его акций в соответствии со ст. 75 Закона N 208-ФЗ, если крупная сделка одобрена решением общего собрания акционеров, но не состоялась.
Данный вывод подтверждается судебной практикой, в том числе решениями ВАС РФ.
Так, в Постановлении от 27.01.2009 N 10967/08 Президиум ВАС РФ пояснил, что право требовать выкупа обществом акций возникает у акционера с момента принятия общим собранием решения об одобрении сделки, а не с момента совершения одобренной сделки. Таким образом, даже если после одобрения крупная сделка так и не была совершена, акционер вправе потребовать выкупа его акций.
Аналогичный вывод сделан в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 N 16401/05. ВАС РФ не согласился с выводом суда нижестоящей инстанции о том, что у акционера не возникло права требовать выкупа акций, поскольку условием возникновения такого права является фактическое совершение крупной сделки, которая на момент обращения в суд фактически не была совершена. Пояснено, что право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения.
ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 27.08.2009 N Ф04-4950/2009(12866-А45-11) пояснил, что акционеры вправе требовать выкупа своих акций с даты одобрения крупной сделки, а не с момента ее совершения.
 
С.В.Соболева
Группа компаний
«Аналитический Центр»
16.01.2014