Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » На общем собрании акционеров ОАО решено отказать в одобрении крупной сделки. Вправе ли ОАО в лице генерального директора, не являющегося акционером, но желающего заключить сделку, обжаловать решение в суд?
20.10.2020

На общем собрании акционеров ОАО решено отказать в одобрении крупной сделки. Вправе ли ОАО в лице генерального директора, не являющегося акционером, но желающего заключить сделку, обжаловать решение в суд?

Вопрос: На общем собрании акционеров ОАО принято решение об отказе в одобрении крупной сделки (договора купли-продажи с контрагентом). Вправе ли ОАО в лице генерального директора, не являющегося акционером, но желающего заключить данный договор, обжаловать указанное решение в суд?
 
Ответ: ОАО, на общем собрании акционеров которого принято решение об отказе в одобрении крупной сделки (договора купли-продажи с контрагентом), не вправе в лице генерального директора (не являющегося акционером, но желающего заключить данный договор) обжаловать указанное решение об отказе в одобрении крупной сделки в суд.
 
Обоснование: В соответствии с пп. 16 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона N 208-ФЗ.
В силу п. 1 ст. 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Пунктом 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанного заявления под влиянием насилия или угрозы.
Как следует из изложенного, право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, предоставлено только акционерам. Поэтому общество в лице его руководителя, не являющегося акционером, не вправе обжаловать решения общего собрания ОАО.
Таким образом, ОАО в лице генерального директора, желающего заключить данный договор, обжаловать указанное решение в суд не вправе.
Правомерность такого вывода подтверждается судебной практикой. Так, Президиум ВАС РФ в Постановлении от 02.07.2013 N 2416/13 по делу N А42-6788/2011 указал, что, поскольку на момент принятия оспариваемого решения гражданин не являлся акционером общества, у него отсутствует право на обжалование указанного решения и, соответственно, на предъявление иска. Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования.
В Постановлении ФАС Поволжского округа от 10.11.2009 N А55-414/2009 указано, что решение единственного акционера не может быть оспорено самим акционерным обществом, так как такое право п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ предоставлено только акционеру. Применяя данный вывод по аналогии, следует заключить, что решение общего собрания акционеров об отказе в одобрении крупной сделки не может быть оспорено самим обществом в лице генерального директора, так как такое право предоставлено только акционеру.
 
Е.В.Соснов
Советник государственной
гражданской службы РФ
1 класса
06.03.2014