Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Вправе ли участник ООО продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО третьему лицу в том случае, если такое ООО находится в стадии реорганизации из ООО в ЗАО?
20.10.2020

Вправе ли участник ООО продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО третьему лицу в том случае, если такое ООО находится в стадии реорганизации из ООО в ЗАО?

Вопрос: Вправе ли участник ООО продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО третьему лицу в том случае, если такое ООО находится в стадии реорганизации из ООО в ЗАО?
 
Ответ: Участник ООО вправе продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО третьему лицу в том случае, если такое ООО находится в стадии реорганизации из ООО в ЗАО. При этом такая купля-продажа должна быть совершена до окончания реорганизации ООО.
 
Обоснование: Согласно п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Пунктом 1 ст. 57 ГК РФ определено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Пунктом 1 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.
В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно п. 1 ст. 56 Закона N 14-ФЗ общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Следовательно, ООО вправе реорганизоваться путем преобразования в ЗАО.
Пунктом 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.
Таким образом, после проведения реорганизации в форме преобразования реорганизуемое юридическое лицо прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.
Из изложенного следует, что до момента исключения из ЕГРЮЛ преобразуемого ООО участники такого ООО пользуются всеми правами, предоставленными им в том числе и Законом N 14-ФЗ.
Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ и уставом общества.
В силу п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
При этом положениями Закона N 14-ФЗ, равно как и положениями иных нормативных актов РФ, не установлен запрет на продажу участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале такого ООО в случае реорганизации ООО путем преобразования.
 
Е.А.Башарин
Юридическая компания «Юново»
07.03.2014