Вопрос: Между организациями заключен договор аренды, в соответствии с которым арендатору по акту приема-передачи предоставлен в долгосрочную аренду на 49 лет для ведения подсобного сельского хозяйства земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
В 2014 г. в отношении организации-арендатора введена процедура наблюдения и назначен временный управляющий. Организация заключила соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.
Временный управляющий указывает на то, что соглашение является недействительной сделкой. По его мнению, сделка заключена с нарушением закона, поскольку отсутствует письменное согласие управляющего на ее заключение.
Правомерна ли позиция временного управляющего? Будет ли отсутствие письменного согласия временного управляющего без установления нарушения прав кредиторов являться достаточным основанием для признания сделки недействительной?
Ответ: Позиция временного управляющего неправомерна, поскольку заключение сделки при отсутствии письменного согласия временного управляющего без установления нарушения прав кредиторов не может являться достаточным основанием для признания этой сделки недействительной.
Обоснование: В абз. 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон N 127-ФЗ) определено, что вред, причиненный имущественным правам кредиторов, — уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.
В п. 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 64 Закона N 127-ФЗ органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Согласно разъяснениям, данным в п. «д» Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотренные п. 2 ст. 64 Закона N 127-ФЗ сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.
Следовательно, исходя из вышеизложенного отсутствие письменного согласия временного управляющего не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, такая сделка может быть признана оспоримой.
Данная позиция подтверждается также примерами из судебной практики.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.01.2015 N Ф01-5911/2014 по делу N А17-7304/2013 разъясняется, что норма п. 2 ст. 64 Закона N 127-ФЗ, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника, следовательно, суд вправе отказать в признании соответствующей сделки недействительной только в случае, если она одобрена временным управляющим либо имеются обстоятельства, свидетельствующие о том, что такая сделка выгодна кредиторам должника.
Таким образом, позиция временного управляющего неправомерна, поскольку заключение сделки при отсутствии письменного согласия временного управляющего без установления нарушения прав кредиторов не может являться достаточным основанием для признания этой сделки недействительной.
В.В.Шило
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
24.05.2015
