Вопрос: Акционер владеет обыкновенными именными акциями организации, а лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг организации, является регистратор.
Акционер 20.11.2013 обратился к регистратору с заявлением о внесении изменений в сведения лицевого счета владельцев ценных бумаг в части изменения сведений о единоличном исполнительном органе акционера, передав при этом регистратору по акту приема-передачи документов доверенность на представление интересов акционера, анкету акционера, протокол внеочередного общего собрания участников акционера-организации об освобождении гражданина А. от должности генерального директора и об избрании на данную должность гражданина В.
Уведомлением регистратор отказал акционеру в проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг в связи с наличием существенных и обоснованных сомнений в подлинности представленных документов.
При этом регистратор сослался на то, что проведение операций по лицевому счету организации-акционера не представляется возможным до вступления в законную силу решения суда по находящемуся в производстве арбитражного суда делу по спору о признании недействительным решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора А., о назначении на данную должность гражданина В. и об исключении соответствующих сведений из Единого государственного реестра юридических лиц.
Правомерен ли отказ регистратора? Является ли наличие корпоративного конфликта основанием для отказа в совершении операции?
Ответ: Отказ регистратора акционеру во внесении изменений в сведения лицевого счета владельцев ценных бумаг в части изменения сведений о единоличном исполнительном органе акционера неправомерен, поскольку наличие в организации-акционере корпоративного конфликта само по себе не является основанием для отказа в совершении указанной операции.
Обоснование: Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее — Положение о ведении реестра), которое обязательно для исполнения как регистраторами, так и эмитентами.
Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр. Реестр — это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.
Лицевой счет — совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных пп. 7.4.4 — 7.4.6 п. 7.4 и п. п. 7.8, 7.9 Положения о ведении реестра).
Согласно разд. 2 Положения о ведении реестра регистратор — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности, или эмитент, осуществляющий самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно п. 3.3 Положения о ведении реестра лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать в том числе данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица, куда входят образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.
В соответствии с п. 7.2 Положения о ведении реестра в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.
В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
Согласно п. 2 ст. 45 Закона N 208-ФЗ отказ во внесении записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа во внесении записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе во внесении записи.
Согласно пп. 5 п. 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, держатель реестра вправе отказать в совершении операций в случае, если у держателя реестра имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности представленных документов.
Исходя из вышеизложенного законодательство допускает отказ исключительно в случаях, предусмотренных правовыми актами. Такого основания для отказа, как наличие корпоративного конфликта в организации, действующие нормы не содержат.
Данная позиция подтверждается также примерами из судебной практики.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 17.09.2014 N Ф09-5386/14 по делу N А50-25408/2013 указывается, что наличие в организации корпоративного конфликта само по себе, в отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих наличие обоснованных и существенных сомнений в подлинности представленных регистратору документов, не является основанием для отказа в совершении операции по лицевому счету организации.
Таким образом, отказ регистратора неправомерен, поскольку наличие в организации-акционере корпоративного конфликта само по себе не является основанием для отказа в совершении указанной операции.
В.В.Шило
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
15.07.2015
