Главная » Правовая база » Вопрос-ответ официально » Правомерно ли указать в договоре купли-продажи доли в ООО между участниками ООО, что право собственности переходит в момент полной оплаты доли покупателем?
20.10.2020

Правомерно ли указать в договоре купли-продажи доли в ООО между участниками ООО, что право собственности переходит в момент полной оплаты доли покупателем?

Вопрос: Участник общества с ограниченной ответственностью хочет продать свою долю другому участнику этого общества. В договоре купли-продажи доли стороны хотят указать, что переход права собственности на долю осуществляется в момент полной оплаты доли покупателем. Правомерно ли это?
 
Ответ: Условие договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, в соответствии с которым переход права собственности на долю осуществляется в момент полной оплаты доли покупателем, неправомерно. Момент перехода права собственности на долю в уставном капитале к ее приобретателю определен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) как момент нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли.
 
Обоснование: Согласно п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Пунктом 1 указанной статьи предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Аналогичная норма содержится и в Гражданском кодексе РФ. Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом N 14-ФЗ.
В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.
В п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ говорится, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. И в п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
 
М.В.Минаева
ООО «ИК Ю-Софт»
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
17.03.2014