Вопрос: Предусматривает ли действующее законодательство РФ максимальный срок с момента одобрения участниками ООО совершения крупной сделки, до истечения которого ООО должно заключить ранее одобренную крупную сделку?
Ответ: Действующее законодательство РФ не предусматривает максимального срока с момента одобрения участниками ООО совершения крупной сделки, до истечения которого ООО должно заключить ранее одобренную крупную сделку.
Обоснование: Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
На основании пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Пунктом 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что совершение ООО крупной сделки должно быть одобрено решением общего собрания участников ООО.
При этом п. 1 ст. 46 названного Закона N 14-ФЗ определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В силу п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Следовательно, в силу императивных положений Закона N 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества и несоблюдение указанного требования является основанием для ее оспаривания.
При этом необходимо отметить, что положения Закона N 14-ФЗ не предусматривают сроков, в течение которых после одобрения общим собранием крупная сделка должна быть заключена.
Как указал Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 30.09.2014 по делу N А64-7234/2013, Закон N 14-ФЗ не ограничивает срок, в течение которого может быть реализована воля общего собрания участников на совершение крупной сделки.
Е.А.Башарин
Юридическая компания «Юново»
25.08.2015
