Вопрос: Участник ООО скончался. Его супруга вступила в наследство, получила у нотариуса свидетельство о праве на наследство по закону и подала в налоговый орган все требуемые документы, включая заявление по форме N Р14001. В разд. 1 листа Р «Сведения о заявителе» она указала 03 (заявителем является лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления). Налоговый орган в регистрации внесения данных изменений отказал, так как, по его мнению, наследница уже является участником и в заявлении нужно указывать 04 (заявителем является физическое лицо — участник общества с ограниченной ответственностью). Правомерен ли отказ налогового органа? Какое значение нужно указать в разд. 1 листа Р заявления по форме N Р14001 в данном случае?
Ответ: В ситуации, когда участник ООО скончался, его супруга вступила в наследство, получила у нотариуса свидетельство о праве на наследство по закону и подала в налоговый орган все требуемые документы, включая заявление по форме N Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), в заявлении нужно указывать 04 (заявителем является физическое лицо — участник общества с ограниченной ответственностью). Отказ налогового органа в регистрации внесения данных изменений по причине указания в разд. 1 листа Р «Сведения о заявителе» значения 03 правомерен, так как заявление, оформленное с нарушением требований, считается непредставленным.
Обоснование: На основании п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Таким образом, в рассматриваемом случае лицо уже является участником ООО до подачи соответствующего заявления о регистрации.
На основании пп. «а» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
В соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Судебная практика по данному вопросу отсутствует, однако из практики судов по аналогичным делам (неверное заполнение заявления) следует, что, если заявление оформлено с нарушением требований, установленных Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@, оно считается непредставленным (см., например, Постановления ФАС Поволжского округа от 23.07.2014 по делу N А12-2104/2014, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2014 по делу N А45-4697/2014).
Таким образом, в заявлении нужно указывать 04 (заявителем является физическое лицо — участник общества с ограниченной ответственностью). Отказ налогового органа правомерен.
П.С.Долгополов
Юридическая компания «Юново»
02.09.2015
