Вопрос: Покупатель (ЗАО) в 2015 г. реорганизован в форме преобразования в ООО (поменялись ИНН, КПП и т.д.). На момент реорганизации покупатель имел задолженность перед организацией. Деньги перечислены после реорганизации, в платежном поручении указаны реквизиты ООО. Должен ли покупатель представить организации сопроводительные документы к платежному поручению?
Ответ: Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации. Обязанность реорганизованного лица перед кредиторами в части представления сопроводительных документов к платежным поручениям законодательством не предусмотрена. Следовательно, покупатель не обязан представлять организации сопроводительные документы к платежному поручению.
Обоснование: В соответствии с п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса РФ.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Согласно ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Однако согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ не применяются. В связи с этим в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что исключением из этого правила является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
При этом в п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ также указано, что реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Иные обязанности реорганизованного лица перед кредиторами, в том числе необходимость представления сопроводительных документов, законодательством не предусмотрены.
Следовательно, покупатель не обязан представлять организации сопроводительные документы к платежному поручению.
При этом обычаи делового оборота подразумевают уведомление и иных контрагентов о преобразовании общества.
П.С.Долгополов
Юридическая компания «Юново»
11.09.2015
