Вопрос: Организация занимается оптовой торговлей. Один из клиентов организации при заключении договора поставки на крупную сумму потребовал представить копию банковской карточки с образцами подписей, а также копию паспорта директора. Директор отказывается представлять указанные документы, однако и клиента терять не хочет. Как грамотно выйти из данной ситуации?
Ответ: Законодательством не предусмотрена обязанность по представлению контрагенту при заключении договоров банковской карточки с образцами подписей, а информацию, содержащую персональные данные физических лиц (в том числе паспорт), без их согласия организация предоставлять не вправе.
Если контрагент требует представления данных документов, то полномочия директора в данном случае можно подтвердить, представив контрагенту копию приказа (решения) о назначении единоличного исполнительного органа, выписку из ЕГРЮЛ. Также можно составить письмо с образцами подписей в произвольной форме, в котором будет указано, кто от имени организации будет подписывать счета-фактуры.
Обоснование: В соответствии с Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» в целях открытия счета клиенту банка и сличения подписей лиц, выступающих от имени клиента, при совершении в дальнейшем операций по счету оформляется карточка с образцами подписей и оттиска печати (гл. 7 данной Инструкции).
Банковская карточка не является документом, наделяющим указанное в ней лицо теми или иными полномочиями, она не относится и к расчетным документам, с использованием которых могут совершаться операции по расчетному счету (ст. 862 Гражданского кодекса РФ, п. 1.12 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П).
Ни один нормативно-правовой акт не предусматривает обязанности по представлению контрагенту банковской карточки при заключении договоров. Тем не менее такая просьба контрагента основана на рекомендациях контролирующих органов о проявлении должной осмотрительности (Письмо ФНС России от 17.10.2012 N АС-4-2/17710). Судебная практика также показывает, что требование от контрагента подобных документов свидетельствует о должной осмотрительности налогоплательщика (Постановление ФАС Уральского округа от 10.10.2013 N Ф09-9556/13).
Перечень документов, которые необходимо запросить у контрагента или уполномоченных органов, законодательно не закреплен. Письма контролирующих органов содержат лишь отдельные рекомендации по мерам должной осмотрительности (Письма Минфина России от 04.06.2012 N 03-02-07/1-134, ФНС России N АС-4-2/17710). Данные Письма носят рекомендательный характер, контролирующие органы не вправе устанавливать требования, не предусмотренные законодательством.
На практике довольно часто контрагенты требуют представить банковскую карточку для подтверждения подлинности подписи руководителя, но, поскольку такая обязанность законом не предусмотрена, организация может отказать контрагенту в ее представлении.
Если же запрашиваемые контрагентом документы содержат персональные данные физических лиц (например, имя, дату рождения, паспортные данные и т.п.), то передача таких данных является обработкой (распространением) персональных данных и может осуществляться только с письменного согласия соответствующих субъектов персональных данных, за исключением отдельных случаев (ст. ст. 3, 6 и 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных»). Поэтому информацию, содержащую персональные данные указанных лиц, без их согласия организация предоставлять не только не обязана, но и не вправе. Условие договора об обязанности предоставить такую информацию контрагенту противоречит законодательству.
Таким образом, в данной ситуации организация вправе отказать контрагенту в представлении копии банковской карточки и копии паспорта директора. Полномочия директора в данном случае можно подтвердить, представив контрагенту копию приказа (решения) о назначении единоличного исполнительного органа, выписку из ЕГРЮЛ. Также можно составить письмо с образцами подписей в произвольной форме, в котором будет указано, кто от имени организации будет подписывать счета-фактуры.
Е.И.Борковская
ЗАО Агентство правовой информации
«Воробьевы горы»
Региональный информационный
центр Сети КонсультантПлюс
23.09.2015
