Как зарегистрировать ликвидацию ООО

Владислав Добровольский кандидат юридических наук, автор курса практической юриспруденции «Алгоритмы права» (www.dobrovolskii.com), в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы
Виталий Перелыгин старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

При ликвидации нужно три раза обратиться в налоговую инспекцию.

Сначала уведомить о старте ликвидации.Затем сообщить о составлении промежуточного ликвидационного баланса. В конце завершить ликвидацию и внести в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО прекратило деятельность.

Порядок подачи документов в инспекцию на всех этапах одинаковый. Однако различается состав и сроки.

Если не пройти хотя бы один из этапов, ликвидацию не зарегистрируют. Компания останется действующей.

 

Как подавать документы в налоговую на всех этапах ликвидации

 

Независимо от этапа ликвидации документы нужно подавать в налоговую инспекцию, которая выполняет функции регистрирующего органа по месту нахождения ООО. Например, если общество зарегистрировано в Москве, то обратиться надо в МИФНС № 46.

Документы можно подать любым из способов.

 

1. Непосредственно в инспекцию

Документы можно подать лично или через представителя по нотариальной доверенности. Представителю нужно приложить к документам доверенность либо ее нотариальную копию.

 

2. Через МФЦ

 

Документы в МФЦможно подать лично или через представителя по нотариальной доверенности. Представителю нужно приложить к документам доверенность либо ее нотариальную копию.

 

3. Через нотариуса

 

Нотариус может заверить документы своей электронной подписью и направить их в инспекцию в электронном виде. Дополнительно ехать в инспекцию не нужно.

Так как не каждый нотариус оказывает такую услугу, стоит заранее созвониться с ним.

 

4. По почте

 

Документы можно направить письмом с объявленной ценностью и описью вложения. С учетом пересылки документов общий срок регистрации может составить около месяца.

 

5. Через интернет

 

Документы можно подать с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

 

Оформлять и подавать электронные документы нужно по правилам из приказа ФНС от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@.

 

6. Через DHL или Pony Express

 

Пока подать документы в особом порядке через DHL Express или Pony Express можно только в Москве – в МИФНС № 46. Особенность в том, что курьеры этих компаний могут получить документы по итогам регистрации, но это нужно согласовать заранее. У этих компаний есть соглашение с инспекцией.

 

ОБОСНОВАНИЕ

 

Инспекция принимает документы и выдает расписку в получении. В ней указаны перечень документов и дата принятия.

На следующий день после того, как инспекция получит документы, она размещает информацию о факте подачи документов на сайте ФНС (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о регистрации). Убедиться, что инспекция получила документы, можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней принимает одно из решений – зарегистрировать или отказать в регистрации (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации, п. 15, 16, 85–93 Административного регламента).

 

ОБОСНОВАНИЕ

 

Если регистрация пройдет успешно, инспекция направит заявителю лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде с усиленной подписью. Документ направят на e-mail, указанный в заявлении.

На бумаге лист записи не выдадут, если заранее не подать запрос (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации).

Если инспекция откажет в регистрации, она направит решение об отказе в электронном виде (п. 4 ст. 23 Закона о регистрации, абз. 4 п. 15 Административного регламента).

Если нужно получить документы на бумаге, то их могут выдать разными способами. Все зависит от того, как заявитель подавал документы на регистрацию. Но в любом случае инспекция выдаст не оригиналы, а документы, которые подтверждают содержание электронных документов.

 

​​​​​1. Непосредственно в инспекцию, по почте или через интернет

Нужно уточнить в инспекции, как можно получить лист записи. Дело в том, что закон не определяет, как именно инспектор должен выдать документы на бумаге – непосредственно в инспекции или по почте. Есть только одно условие – документы на бумаге выдадут только по запросу.

 

2. Через МФЦ

Итоговые документы можно получить по запросу также в МФЦ. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и в МФЦ. После этого заявитель может запросить в МФЦ документы на бумаге, центр сделает их на основе документов, которые поступили из инспекции (абз. 3 п. 3 ст. 11 Закона о регистрации, абз. 2 п. 101 Административного регламента).

 

3. Через нотариуса

Итоговые документы можно получить по запросу у того же нотариуса. На следующий день после того, как окончится срок для регистрации, инспекция направит электронные документы заявителю и нотариусу. После этого заявитель может запросить у нотариуса документы на бумаге. Нотариус распечатает лист записи и удостоверит его равнозначность электронному документу, который поступил из налоговой.

Забрать документы у нотариуса может сам заявитель или его представитель по нотариальной доверенности либо по доверенности в простой письменной форме, которую ранее представил нотариусу сам заявитель (абз. 4 п. 3 ст. 11 Закона о регистрации, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате, утв. Верховным советом 11.02.1993 № 4462-1).

 

4. Через DHL или PonyExpress

Если услуга DHL или PonyExpress включает получение документов по факту регистрации, курьер компании может получить документы и доставить их заявителю. Но пока неизвестно, как будет работать эта услуга, поскольку закон не определяет, как именно инспектор выдает документы на бумаге по запросу заявителя.

Уведомить о начале ликвидации

 

Инспекцию нужно уведомить, что участники общества приняли решение о ликвидации, сформировали ликвидационную комиссию или назначили ликвидатора (п. 1 ст. 62 ГК, п. 1, 3 ст. 20 Закона о регистрации).

Сообщить о том, что участники приняли решение о ликвидации, нужно в течение трех рабочих дней (п. 1 ст. 62 ГК, п. 1 ст. 20 Закона о регистрации). Одновременно с этим уведомляют и о назначении ликвидатора.

 

Чтобы известить инспекцию, нужно подать уведомление по форме № Р15001, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@(далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

 

На титульном листе нужно указать две причины для подачи документа. Первая –общество приняло решение о ликвидации. Надо поставить знак «V» в пункте 2.1 и вписать дату принятия. Вторая – участники назначили ликвидатора. Надо поставить знак «V» в пункте 2.2.

 

ВНИМАНИЕ

если не уведомить о начале ликвидации в течение трех дней, ликвидатора могут оштрафовать.

Штраф может составить 5 тыс. руб. Вместо него могут вынести предупреждение (ч. 3 ст. 14.25 КоАП).

Инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, что ООО находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона о регистрации). С этого момента нельзя регистрировать изменения в уставе,учреждать дочерние компании, участвовать в реорганизации.

 

Сообщить о промежуточном ликвидационном балансе

 

Когда участники утвердят промежуточный баланс, об этом нужно уведомить инспекцию (п. 3 ст. 20 Закона о регистрации). Но это можно сделать не раньше, чем пройдет срок для требования кредиторов (п. 2 ст. 63 ГК, подп. «а» п. 4 ст. 20 Закона о регистрации).

Также нельзя направлять уведомление в двух случаях.

Первый – суд принял к производству иск кредитора к компании, и решение по делу еще не вступило в силу (подп. «б» п. 4 ст. 20 Закона о регистрации).

Второй –в отношении компании проводят выездную налоговую проверку, и итоговый документ по ней еще не вступил в силу (подп. «в» п. 4 ст. 20 Закона о регистрации).

Если нет препятствий для уведомления, ликвидатор составляет его по форме № Р15001 и подает в инспекцию. На титульном листе нужно указать причину подачи – готов промежуточный ликвидационный баланс. Для этого ставят знак «V» в пункте 2.3.

Сам баланс стоит приложить к уведомлению. Закон не обязывает, но это снизит риск отказа.

Инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись, что компания составила промежуточный ликвидационный баланс.

Зарегистрировать ликвидацию

 

Чтобы зарегистрировать ликвидацию, нужно подать документы в налоговую инспекцию. Это нужно сделать, когда общество утвердит окончательный баланс, но не ранее двух месяцев после публикации сообщения о ликвидации.

 

ОБОСНОВАНИЕ

 

В инспекцию нужно подать четыре документа (п. 1 ст. 21 Закона о регистрации, п. 29, 41, 47 Административного регламента).

 

 Заявление о регистрации в связи с ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25. (см. пример заполнения). Документ подписывает ликвидатор.

 

 

ВНИМАНИЕ

если ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, налоговая откажет в регистрации.

В 2011 году Президиум ВАС указал: «…представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации» (постановление № 7075/11).

 

Инспекция может сравнивать ликвидационный баланс с балансом за прошлый год. В них могут быть расхождения, но это не станет основанием для отказа, если у компании нет долгов перед бюджетом.

 

Если инспекция считает сведения недостоверными, она должна обосновать это или оспорить доводы компании (п. 1.5 Обзора судебной практики № 4 (2016) в письме ФНС от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209).

 

Однако если ООО не рассчиталось с бюджетом, то оспорить в суде решение об отказе не удастся (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2016 № Ф09-329/16 по делу № А60-22812/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2015 № Ф07-5936/2015 по делу № А13-1457/2015).

 

 Документ о том, что общество подало в территориальный орган Пенсионного фонда сведения о застрахованных лицах.

 

ОБОСНОВАНИЕ

 

 Документ об уплате госпошлины – 800 руб.

 

Пошлину нужно платить, только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, пошлину платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).

 

ОБОСНОВАНИЕ

 

Инспекция получает документы и в течение пяти рабочих дней регистрирует ликвидацию – вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона о регистрации, п. 16 Административного регламента).

 

С момента записи ликвидация считается завершенной (п. 9 ст. 63 ГК, п. 6 ст. 22 Закона о регистрации).

На следующий день после регистрации инспекция направляет заявителю лист записи ЕГРЮЛо том, что ООО ликвидировано (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации, абз. 2 п. 15, абз. 13 п. 16 Административного регламента).

Добавить комментарий

Закрыть меню