Под уставным капиталом подразумеваются активы ООО в денежном и имущественном эквиваленте. Его минимальный размер – 10 тысяч рублей. Уставной капитал компании в процессе ведения хозяйственной деятельности можно увеличивать. Происходить это может как за счет дополнительных вкладов участников, так и за счет имущества самого общества. Также УК увеличивается в случае ввода в общество нового участника. Процесс увеличения проходит поэтапно. Как все правильно сделать, рассмотрим в этой статье.
Следует знать, что увеличить можно уставный капитал уже и тот, что был оплачен. К примеру, если фирма собирается сменить вид деятельности, предусматривающий иной размер УК. Также нужно принять во внимание, что в течение трехлетнего периода с момента регистрации измененного устава все учредители несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО. Такая ответственность наступает, если есть дефицит имущества, соизмеримый суммарной стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Внимание Согласно приказу ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС все изменения по ООО регистрируются с использованием единой установленной формы заявления – Р 13014. Ранее действующие формы Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002 утратили свою силу.
Подается заявление третьими лицами на внесение взносов для увеличения размера УК, если это действие не запрещено Уставом.
Шаг 1. Потенциальный участник подает письменно оформленное заявление с просьбой о принятии его в общество. Этот документ должен содержать информацию о размере вклада и его составе, должны быть прописаны четкие сроки его внесения. Также указывается, какую часть доли новый участник ООО рассчитывает иметь в организации. В заявлении пишется Ф.И.О. участника, паспортные данные, фактический адрес (для отправки на этот адрес уведомлений). Если новый член общества – юр. лицо, обязательно указывается наименование компании, данные о регистрации, ИНН/КПП. Если увеличение уставного капитала за счет нового участника будет выполняться путем внесения доли имуществом, необходимо провести независимую оценку его рыночной стоимости.
Шаг 2. Подготовка новой версии устава. Для регистрации изменений в ФНС необходимо подготовить новую редакцию устава либо же оформить внесенные изменения отдельным документом. Как показывает практика, выгоднее отредактировать старый устав, но если он отсутствует в формате Word и достаточно объемный, то лучше оформить все изменения новым документом.
Шаг 3. Сбор внепланового общего собрания. На нем должны присутствовать все фактические участники общества. Решение об увеличении УК требует единогласного принятия. Соответствующее решение оформляется протоколом. В случае, если у общества всего один учредитель, оформляется решение единственного участника. Факт законного принятия решения должен заверить нотариус, поэтому его необходимо пригласить на общее собрание.
Шаг 4. Оформление заявления по форме Р13014 для регистрации изменений в уставе. В этом документе прописываются данные заявителя, размер уставного капитала, указывается информация об участниках общества.
Шаг 5. Нотариальное заверение подписи единоличного исполнительного органа – ген. директора. Подпись руководителя на заявлении Р13014 нужно удостоверить, а можно подписать ЭЦП. Для этого нотариусу потребуются следующие документы: учредительные документы; приказ о назначении руководителя; свидетельство о регистрации компании; список всех учредителей; протокол общего собрания; новый Устав. Также следует предоставить анкетные данные генерального директора (его паспорт). Услуги нотариуса платные, за заявление необходимо заплатить 3000 рублей. При отправке документов в ФНС по ТКС с использованием электронной подписи директора, заверять подпись на заявлении по форме Р13014 НЕ НУЖНО!
Шаг 6. Внесение новым участником вклада в уставный капитал. На общем собрании участники общества должны согласовать, каким способом и в какие сроки новый участник будет делать взнос. Этот срок по законодательству ограничивается 6-ю месяцами от даты принятия решения о внесении взносов. Также это может быть конкретный срок, если учредители так установили. В случае, если новый участник не уложился в установленные сроки, увеличение УК признается несостоявшимся. Способ внесения взноса зависит от того, оплачивается он деньгами или вносится имуществом. Оплата деньгами проходит по безналичному расчету, а имуществом – по акту приема-передачи. Независимо от того, каким способом был сделан вклад, это нужно подтвердить документально – банковской квитанцией или соответствующим актом (эти документы потребуются при регистрации изменений в уставе).
Шаг 7. Оплата государственной пошлины. Согласно законодательству, за регистрацию изменений в Уставе уплачивается госпошлина в размере 800 рублей (реквизиты есть на сайте ФНС). Если документы отправляются на налоговую по телекоммуникационным каналам связи с использованием электронной подписи, гос. пошлина не платится.
Шаг 8. Подача заявления и обновленного устава в регистрирующий орган. Сделать это нужно в течение месяца (не более) с даты внесения новым участником вклада. Если своевременно не предоставить в ФНС эти документы, то процесс увеличения уставного капитала будет признан несостоявшимся. Для принятия положительного решения, придется вновь проводить процедуру сначала.
Шаг 9. Получение уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Это завершающий этап процедуры. Получение листа записи подтверждает, что изменения были приняты.
Внимание Письменное обращение на регистрацию изменений должно быть заполнено по всем правилам. В нем не должно быть неточностей, ошибок, опечаток, все нужные графы должны быть прописаны. В случае, если что-то не так, налоговая инспекция откажет в регистрации изменений. Придется подавать новое заявление. Если отказ вы считаете необоснованным, его можно обжаловать в течение в суде. На это отводится 3 месяца. Расходы на оформление процедуры увеличения УК могут составлять порядка 7000 рублей.
Увеличение уставного капитала таким способом имеет свои особенности. Рассмотрим их.
По законодательству разрешается увеличить УК за счет имущества (оборудования, техники, объектов строительства), только на разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Эта разница высчитывается, исходя из данных бухгалтерского отчета за год. Повышать размер уставного капитала на всю разницу не рекомендуется. Это связано с тем, что через несколько лет стоимость чистых активов снизится и тогда уставный капитал придется либо уменьшать, либо довносить вклады.
Особенность увеличения УК за счет дополнительных вкладов заключается в том, что сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, одинакова или меньше в сравнении с размером дополнительного вклада. В основном, устанавливается соотношение 1:1, то есть, на 1 руб. приходится рост номинальной стоимости доли на 1 руб. Если сумма уставного капитала повышается одновременно и для финансирования деятельности общества, то используется другой вариант: сумма, на которую возрастает номинальная стоимость доли, меньше размера дополнительного взноса. В этом случае соотношение может быть любым. Рассмотрим пример.
У общества есть необходимость увеличить УК до 1,6 млн. руб. В этом случае всем учредителям нужно внести дополнительные вклады на сумму 1,5 млн. руб. с единым соотношением.
Шаг 1. Подача заявления на внесение взноса (если увеличение УК проходит за счет взноса некоторых учредителей). Для тех участников, которые изъявили желание внести дополнительный вклад, нужно подать в общество соответствующее заявление. В нем следует указать размер и состав взноса, сроки его внесения. Также в заявлении прописываются паспортные данные заявителя. Если в качестве вклада планируется внести имущество, нужно заказать оценку его рыночной стоимости.
Шаг 2. Редактирование устава. В случае увеличения уставного капитала устав также требует изменения трактовки. Если от членов общества еще не поступали заявления о внесении доп. взносов, то и подготовку новой версии устава можно отложить, пока вклады не будут внесены.
Для регистрации изменений в ФНС подготавливается обновленная редакцию устава либо же изменения оформляются самостоятельным документом. Как показывает практика, выгоднее отредактировать старый устав, но если он объемно изложен и представлен не текстовым документом, то лучше будет оформить изменения отдельным документом.
Шаг 3. Сбор общего внепланового собрания. Решение об увеличении УК посредством внесения доп. вкладов должно приниматься фактическими участниками общества и фиксироваться в протоколе. В случае единоличного учредителя, все равно оформляется решение, но от лица единственного участника. Решение собрания требуется также и для утверждения изменений в Уставе, об увеличении стоимости долей каждого из учредителей. Если на собрании отмечена явка не всех участников ООО либо получено одобрение не всех членов о внесении дополнительных взносов, то рассматривается вопрос о возможности внесения доп. взносов отдельными соучредителями.
В случае достижения консенсуса о внесении вкладов, этот факт отражается в решении и указывается их общая стоимость, устанавливается единое для всех соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой возрастания стоимости доли. Для одобрения этого соглашения требуется 2/3 голосов от общего количества (если иное количество не прописано в Уставе). Участники, которые подали заявления, могут вносить дополнительные взносы (согласно принятому решению).
При увеличении УК за счет внесения оборудования, техники или другого имущества, решение по его введению в общество также требует принятия его общим собранием участников. Согласовываются вопросы и по поводу внесения изменений в Устав, так как сведения о размере УК должны быть прописаны и соответствовать действительности. Для достижения соглашения требуется 2/3 голосов от общего количества (если иное соотношение голосов не предусмотрено Уставом). При росте УК за счет имущества соразмерно возрастает стоимость долей всех членов общества (при этом размеры показателя части их долей не меняются).
Решение по увеличению уставного капитала должно подписываться при нотариусе. Как уже было сказано выше, факт принятия решения и состав участников на внеочередном собрании должен быть удостоверен нотариально. Для этой цели при созыве собрания необходимо обеспечить присутствие нотариуса. Также в его присутствии нужно заверить подпись учредителя (если он является единственным). Факт принятия решения и состав участников подтверждает свидетельство, которое выдает нотариус. Нотариальное удостоверение по этому вопросу обязательно.
Шаг 4. Внесение взноса в уставный капитал. На общем собрании члены общества должны согласовать, каким способом и в какой срок, будут вноситься взносы. Этот срок по законодательству ограничивается 6 месяцами с даты принятия решения о внесении взносов. Также это может быть конкретный срок, если учредители так установили. В случае, если дополнительные вклады были внесены несвоевременно, рост уставного капитала считается несостоявшимся. Если на собрании члены общества согласовали вопрос об увеличении УК, то участники (для которых это не обязанность) имеют право внести этот взнос в размере, не превышающем части общей стоимости дополнительных взносов. К примеру, если учредители согласовали увеличить УК на 1 миллион рублей, то участник с долей 50 % не может внести больше 500 тысяч рублей.
Способ внесения взносов зависит от того, оплачиваются они деньгами или вносятся имуществом. Оплата деньгами проходит по безналичному расчету, а имуществом – по акту приема-передачи. Независимо от того, каким способом будут внесены вклады, это нужно подтвердить документально – банковской квитанцией или соответствующим актом (эти документы потребуются при регистрации изменений в уставе).
Шаг 5. Сбор внеочередного собрания для подведения итогов по внесенным вкладам. Это собрание должно пройти в течение месяца со дня окончания срока внесения членами общества своих вкладов. В числе основных вопросов, которые стоят на повестке дня – обсуждение итогов внесения дополнительных вкладов, а также внесение изменений в устав. На этом собрании не обязательно нотариально подтверждать решение и состав участников (если это не предусмотрено уставом). Разрешается любой способ удостоверения этого факта.
Обратите внимание! Если собрание было проведено несвоевременно, то налоговая служба может признать увеличение УК за счет дополнительных вкладов недействительным. Тогда придется проходить всю процедуру заново. Если изначально проводится сбор участников общества для рассмотрения заявлений и принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества, то собирать участников ООО для подведения итогов по внесенным вкладам нет необходимости. Эту процедуру можно пропустить.
Шаг 6. Подготовка заявления об изменении устава. Согласно законодательным нововведениям теперь такое заявление заполняется по форме Р13014. В заявлении указывается ОГРН и ИНН (в соответствии с данными ЕГРЮЛ), указывается причина предоставления этого документа. Заполняются сведения по физическому лицу (руководителю организации) о заявителе, также указывается новый размер уставного капитала. Кроме того, заполняются листы об участниках общества. Заявителю (руководителю организации) нужно собственноручно указать ФИО и поставить подпись в присутствии нотариуса.
Шаг 7. Нотариальное заверение подписи. Согласно законодательству, подпись заявителя на заявлении, как единоличного исполнительного органа, должна быть заверена. Заверять подпись на заявлении не обязательно при подаче документов в ФНС по ТКС с использованием электронной подписи. Чтобы пройти эту процедуру, необходимо предоставить нотариусу комплект учредительных документов (приказ о назначении директора, новая редакция Устава, св-во о регистрации организации, протокол собрания, список участников общества, решение единого учредителя). Для нотариального заверения подписи потребуется еще паспорт заявителя. Услуги нотариуса платные, за заявление необходимо внести оплату в размере 3000 рублей. До прихода в нотариальную контору подписывать заявление не нужно. Делается это исключительно в присутствии нотариуса.
Шаг 8. Оплата государственной пошлины. Согласно законодательству, за регистрацию изменений в Уставе уплачивается госпошлина в размере 800 рублей (реквизиты представлены на сайте ФНС). Гос. пошлину можно не платить если отправить документы по электронным каналам связи.
Шаг 9. Подача заявления в налоговую инспекцию. Обновленную версию устава общества совместно с заявлением, оформленным по форме Р 13014 нужно подать в регистрирующий орган. Законодательно определен срок для регистрации изменений в Устав – это 1 месяц.
В случае несоблюдения сроков подачи заявления в налоговую, процесс увеличения уставного капитала считается недействительным и его нужно проходить заново (чтобы он был признан состоявшимся).
Шаг 10. Получение уведомления о регистрации изменений. Заключительным этапом является получение уведомления о том, что изменения по увеличению уставного капитала приняты.
Заявление на регистрацию изменений должно быть заполнено правильно. В нем не должно быть неточностей, ошибок, опечаток, все необходимые к заполнению графы должны быть прописаны. В случае, если что-то с документом не так, налоговая инспекция откажет в регистрации изменений. Придется подавать новое заявление. Если отказ является необоснованным, его можно обжаловать в течение трех месяцев в суде. Расходы на процедуру увеличения уставного капитала составляют примерно 7000 рублей (включая услуги нотариуса и сумму госпошлины).
