Как правильно продать ООО?

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной формой ведения бизнеса. При умелом управлении такая деятельность приносит неплохую прибыль. Однако могут возникнуть причины, из-за которых учредитель или учредители (если их несколько) принимают решение о продаже своего предприятия. Обстоятельства могут быть разные, они, по большому счету, не имеют значения. Главное знать, как правильно продать ООО, чтобы избежать возможных рисков.

Следует отметить, что покупка уже действующего ООО имеет свои преимущества.

В случае отчуждения (продажи) ООО в пользу другого лица, есть определенные моменты, о которых стоит помнить. Эти нюансы рассмотрим ниже.

Продажа ООО с точки зрения законодательства.

Продажа имущества компании и самого юридического лица – различные процессы. Под реализацией материальных активов подразумеваются простые сделки продажи товаров. В свою очередь, отчуждение фирмы имеет совсем другое определение и регламентируется оно иными законодательными актами.

Изменение состава участников в ООО, использованием ЭЦП. Через увеличение УК или прямая продажа.

Узнать больше

Enterfin.ru

Сколько стоит компания?

Если рассматривать продажу ООО поэтапно, то первым шагом, который нужно сделать для этого процесса, является определение стоимости отчуждаемого имущества. Согласно законодательству, договорным способом этого сделать нельзя. Это связано с тем, что передаются не только права, но и определенная доля уставного капитала. Для определения рыночной стоимости общества с ограниченной ответственностью следует произвести его оценку.

В большинстве случаев, для получения оценки ООО предприниматели обращаются в специализированные компании.

Они оценивают бизнес путем изучения следующих факторов:

• микроэкономики региона, в котором находится общество;
• балансовых активов фирмы;
• наличия у фирмы персонала (его количество);
• наработанной за годы деятельности клиентской базы;
• отчетности по доходам;
• экономических обязательств.

Для того чтобы оценщики могли получить наиболее точную оценку продаваемого бизнеса, руководитель общества должен предоставить необходимые документы:

• бухгалтерский баланс за трехлетний период;
• отчет о прибылях и убытках;
• учредительные документы;
• ведомости учтенных основных средств;
• расшифровка КД и ДЗ (кредиторской и дебиторской задолженностей);
• ведомости о нематериальных активах;
• расшифровка финансовых вложений в дочерние предприятия и пр.

Стоимость ООО (с учетом вышеуказанных показателей) определяется по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист.

Где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов компании (а это основные средства, стоимость нематериальных активов, дебиторки и т.п.);
• Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), показательнее будет брать среднее значение за последний трехлетний период.

Внимание

Оценить стоимость общества с ограниченной ответственностью этой формулой можно только, если оцениваемое ООО не является должником. При наличии задолженности, ее размер нужно сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО?

Нюансы оформления сделки по покупке общества зависят от того, кто решил приобрести долю в ООО. В частности, передача доли в уставном капитале осуществляется 3 способами:

1. передача доли учредителя для ООО;
2. продажа доли другому учредителю (или нескольким);
3. отчуждение обозначенной доли в пользу третьих лиц.

Внимание

Согласно п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО», смена владельцев долей внутри ООО оформляется с участием нотариуса. В случае привлечения третьих лиц, все операции также заверяются нотариально.

Нюансы сделки по возвращению доли в Общество.

В том случае, если долю уставного капитала хочет продать один учредитель (или несколько), то на общем собрании он должен предложить ее другим участникам ООО. Если ее хочет купить действующий учредитель, то доля уставного капитала переходит ему по схеме, которая будет рассмотрена ниже.

Если желающих приобрести долю нет, то продающий ее учредитель имеет право потребовать от фирмы выкупить эту долю.

Такое требование правомерно в двух ситуациях:

1. если в уставе прописано, что продажа доли общества третьим лицам запрещена;
2. если учредители приняли на общем собрании решение о какой-либо сделке, а один участник не дал свое согласие.

Общество должно выкупить долю выбывающего участника в течение 90 дней (с момента принятия решения), если в уставе не указан другой срок. По истечении 3 месяцев вся сумма причитающихся денег должна быть на руках у продавца. Учредитель, который продал свою долю, выходит из общества, если это предусмотрено уставными документами. «Перестановка» в долях узаконивается через нотариуса. Также зарегистрировать изменения обязательно следует в ФНС, а также внести их в ЕГРЮЛ.

Передача доли УК (уставного капитала) одному из других учредителей.

В случае ситуации с передачей доли уставного капитала другому учредителю нужно собрать общее собрание и заявить о своем решении. Все действия необходимо прописать в протоколе. Далее оформляется договор на покупку доли и заверяется нотариусом. С договором должны ознакомиться все учредители. Учредитель-покупатель может купить долю, пропорциональную его собственной, или же ее часть. После покупки доля покупателя вырастает на размер купленной части.

Так как сделка заверяется нотариально, то обязанности по подаче заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ возлагаются на нотариуса. В том случае, если в уставе учредители не перечислены поименно, менять в нем ничего не надо.

Продажа доли уставного капитала третьим лицам.

Продавать свою долю в УК третьему лицу разрешается исключительно при условии, если такая возможность прописана в уставе. Отличия в процедуре продажи будут зависеть от того, является он единственным учредителем или нет.

Если учредителями ООО являются несколько человек и Устав разрешает продавать долю третьему лицу, алгоритм действий по продаже будет следующим.

1. Необходимо предварительно (в письменном виде) уведомить всех участников ООО о предстоящей сделке. Делается это для обеспечения реализации преимущественного права соучредителей на выкуп доли.

Внимание

Общество может выкупить долю только в том случае, если каждый учредитель отказался. Также это можно сделать, если после предложения о выкупе прошло более недели. Если кто-то из учредителей захочет приобрести долю, то у него есть преимущественное право на это.

2. Определить цену выкупа доли. Если в Уставе не прописана цена доли, ее может предложить продавец. Стоит учесть, что стоимость не может быть ниже, чем указано в Уставе.
3. Составить письменное предложение о продаже (оферту). Это предложение должно быть заверено нотариально. В данном документе прописываются условия выкупа доли. Согласно правилам, с офертой должны ознакомиться все учредители общества. Делается это, опять же, для реализации преимущественного права.

Дальнейшие действия по продаже доли уставного капитала будут зависеть от возможных последствий:

• если кто-то из учредителей принял решение купить долю;
• все учредители отказались покупать долю (отказ нужно получить в письменном виде);
• у учредителей истек срок преимущественного права.

4. заключительный этап – оформление сделки нотариусом. Он заверяет договор купли-продажи и сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Особенности процесса продажи доли общества с одним учредителем.

Согласно законодательству, выход из ООО для единственного учредителя запрещается. В связи с этим продажа доли третьему лицу проходит немного иначе.

Делается это по следующему алгоритму.

1. В общество вступает новый участник. Для этого нужно оформить заявление по форме № Р14001 (для вступления в состав ООО еще одного учредителя). В заявлении необходимо отметить, что у нового учредителя есть право на приобретение доли в ООО. Заявление заверяется у нотариуса и подается в налоговую инспекцию.

Внимание

При оформлении заявления у нотариуса требуется присутствие не только продавца и покупателя, но и их супругов. От них потребуется подписать согласие.

2. Внесение изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая, после рассмотрения заявления, должна выдать документы, подтверждающие внесение изменений в учредительные записи (в течение 5 рабочих дней).
3. Выход продавшего долю учредителя из ООО. Так как в обществе будет еще один участник, то продавец доли может из него выйти. Он передает свою долю второму участнику и принимает решение о выходе из ООО.
4. Нотариальное заверение изменений. Поскольку в составе участников общества произошли изменения, их нужно обязательно заверить у нотариуса. Данные по этому процессу в налоговую нотариус передает сам.

Какие документы необходимы для сделки по продаже доли ООО?

Сделка по платной передаче доли в ООО (факт продажи) оформляется на основе следующих документов:

• протокол общего собрания учредителей (если учредитель один – то заявление)
• учредительные документы;
• ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении генерального директора ООО;
• письмо из органов статистики;
• документы, подтверждающие наличие расчетного счета в банке;
• выписки из внебюджетных фондов;
• печать ООО.

Внимание

В некоторых случаях этот список может быть дополнен другими документами, поэтому полный перечень лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО.

Как показывает практика, продать долю в ООО можно и за более высокую цену, чем указано в уставном капитале. Чтобы сделка прошла успешно, стоит придерживаться следующих рекомендаций.

1. Долю в некоторых ООО (это зависит от вида деятельности) лучше продавать частями. Времени такая процедура будет занимать больше, но с точки зрения финансов это выгоднее.
2. До момента продажи следует постараться исключить факторы, снижающие стоимость ООО.
3. В период отчуждения доли владельцу стоит возложить на менеджеров некоторые свои функции. Это необходимо для того, чтобы высвободить больше времени на процесс продажи.
4. Обеспечьте сотрудникам, которые у вас работают, достойные, комфортные условия труда. Стоимость компании с высокооплачиваемыми специалистами возрастает.
5. Лучше концентрировать свое внимания не на сложностях, а на возможностях организации. При продаже следует эти возможности анонсировать.
6. Слишком приукрашивать свой бизнес не стоит, это может насторожить покупателя.