Бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое в конечном счете владеет организацией или ее контролирует (п. 8 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

 

Выделяют две категории бенефициарных владельцев:

• прямо или через третьих лиц владеют долей более 25 процентов в капитале;
• могут контролировать действия организации.

 

Организации должны располагать данными, которые перечислены в абзаце 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ:

• Ф. И. О. бенефициарного владельца;
• гражданство;
• дата рождения;
• место жительства или пребывания;
• ИНН (если есть);
• паспортные данные (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства пребывать или проживать в России).

 

Это следует из пункта 1 статьи 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.

 

У всех организаций должны быть сведения о бенефициарных владельцах. Данные нужно уточнять не реже одного раза в год, хранить пять лет и отражать в отчетности. Если в организацию поступит запрос от ФНС или Росфинмониторинга, информацию о бенефициарах придется раскрыть.

 

Об этом говорится в пунктах 1, 3, 7 и 8 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.

 

Требования не распространяются только:

• на учреждения в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления, госкорпорации, а также организации, у которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству, субъектам РФ либо муниципальным образованиям;
• эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию по Закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ;
• иностранные организации, у которых ценные бумаги прошли процедуру листинга на иностранной бирже из перечня Центробанка;
• международные организации.

 

Это следует из пункта 2 статьи 6.1 и абзацев 2–5 подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ.

 

В законодательстве не сказано, что должна предпринять организация, чтобы выяснить сведения о своих бенефициарных владельцах. Поэтому направьте запросы гражданам и организациям, которые выступают акционерами и участниками общества или имеют право как-либо контролировать его.

Поделиться сведениями о бенефициарах собственники обязаны (п. 5 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

Отдельные сведения можно узнать из открытых источников. Например, по выписке из ЕГРЮЛ можно узнать Ф. И. О. и ИНН участников. ИНН также можно узнать через специальный сервис на сайте ФНС. Предполагается, что данные в реестре актуальные. Тем не менее лучше их запросить от самих участников, так как информация могла измениться.

Собственники организации – физлица. В этом случае можно составить два вида запросов. У участников с долей больше 25 процентов уточните актуальные Ф. И. О., гражданство, дату рождения, место жительства или пребывания, ИНН и паспортные данные. Кроме того, нужно выяснить, кто имеет право контролировать общество, например, на основании корпоративного договора, чтобы направить письма этим лицам.

Собственники организации – юрлица. Тогда запросите сведения об участниках с долями больше 25 процентов и о гражданах, которые имеют право контролировать эти юридические лица, например, на основании корпоративного договора.

Письмо к собственникам организации можно составить в произвольной форме. В нем предупредите владельцев организации, что без этих данных директору и организации грозят штрафы.

Организация должна подтвердить, что пыталась выяснить сведения о своих бенефициарных владельцах (п. 1 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). Поэтому отправьте письмо с описью вложения.

 

ФНС и Росфинмониторинг запрашивают сведения о бенефициарных владельцах через инспекции и территориальные отделения. Инспекции на основании данных о бенефициарах смогут проверить обоснованность льготных налоговых ставок, Росфинмониторинг должен убедиться в законности операций.

 

Организации получают запросы одним из двух способов:

• на бумажном бланке, который утвержден приказом ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824 или приказом Росфинмониторинга от 13.11.2017 № 373;
• в электронном виде по ТКС.

 

Такой порядок предусмотрен в пунктах 1 и 2 Правил, утвержденных постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913.

Сведения о бенефициарных владельцах организация может подать на бумаге или в электронном виде. Ответ направьте вместе с сопроводительным письмом (п. 5, 8 Правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913).

 

Если подаете сведения в электронном виде, сообщение должно быть подписано электронной подписью (п. 6 Правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913).

 

У организации есть пять рабочих дней, чтобы ответить ИФНС или отделению Росфинмониторинга на запрос о бенефициарах. Срок считают со дня, когда получен запрос.

 

Об этом говорится в пункте 4 Правил, утвержденных постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913.

 

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не утверждали форму для ответа на запрос о бенефициарных владельцах. Представьте затребованные данные в произвольной форме.

Если же информацию не удалось выяснить, перечислите в письме, какие меры для поиска данных предпринимали. К отчету любого содержания приложите подтверждающие документы – копии запросов и ответов на них.

В письме укажите обязательные сведения о конечных бенефициарах. Если организация не смогла получить такие сведения, раскройте известные данные, например, из ЕГРЮЛ, напишите, что сделала организация, чтобы установить полные сведения.

 

Отправьте в ИФНС или Росфинмониторинг уточненные сведения, если организация предоставила неверные данные о бенефициарных владельцах. Для этого заново укажите в отчете сведения о бенефициарах с учетом исправлений.

 

Чтобы поправить сведения, у организации есть три рабочих дня с даты, когда обнаружена неточность (п. 4 Правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913).

 

Специальных требований к отчету с уточненными данными нет, поэтому можно составить его в свободной форме.

 

Как отправить уточнения, в законе не сказано. Поэтому можно выбрать любой из трех вариантов:

• отправить ценное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения;
• передать с курьером. Дайте ему копию письма с уточнением, чтобы получатель поставил на ней отметку;
• направить в электронном виде. Порядок для отправки электронных сообщений указан в пунктах 5–16 Правил, утвержденных постановлением Правительства от 31.07.2017 № 913.

 

Если проигнорировать запрос ИФНС и Росфинмониторинга о бенефициарных владельцах, организацию могут оштрафовать от 100 000 до 500 000 руб., а руководителя – от 30 000 до 40 000 руб. (ст. 14.25.1 КоАП).

Закон предусматривает ответственность за то, что организация не устанавливает, не обновляет, не хранит или не предоставляет сведения о бенефициарных владельцах либо не хранит и не предоставляет сведения о мерах, которые она принимала.

Организация может избежать ответственности, если предоставит в ИФНС информацию о том, что она предприняла «обоснованные и доступные» меры, чтобы узнать сведения о бенефициарах. Документами, которые подтвердят действия организации, будут запросы учредителям или иным контролирующим лицам и ответы на них.

Такие разъяснения – в информационном сообщении Росфинмониторинга от 30.01.2017.